Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Medidas de administração para impedir que acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas ocupem fundos de sociedades cotadas capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer e padronizar ainda mais a gestão de fundos de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (doravante denominada “a empresa”), prevenir e eliminar o comportamento dos acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas que ocupam os fundos da empresa, e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Diretrizes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem GEM”) Este sistema é formulado de acordo com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM (doravante referida como “operação padronizada”) e Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão de fundos entre os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas da sociedade e da sociedade. Este sistema é aplicável às transações de capital entre os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas da empresa e as subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações contábeis consolidadas da empresa. As “partes coligadas” mencionadas neste sistema referem-se às partes coligadas definidas nas normas contabilísticas para Empresas Empresariais n.º 36 de divulgação de partes coligadas emitidas pelo Ministério das Finanças. Se uma parte controlar, controlar conjuntamente ou exercer influência significativa sobre a outra parte e duas ou mais partes forem controladas, controladas conjuntamente ou significativamente influenciadas pela mesma parte, constituem partes coligadas.
O termo “ocupação de fundos de sociedades cotadas” (doravante denominada “ocupação de fundos”) mencionado neste sistema inclui duas situações: ocupação de fundos operacionais e ocupação de fundos não operacionais. A ocupação de fundos operacionais refere-se à ocupação de fundos gerados pelos acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas da empresa por meio de transações relacionadas em vínculos de produção e operação, como compras e vendas. Artigo 4º Os accionistas controladores da sociedade exercerão os direitos dos investidores em estrita conformidade com a lei e assumirão a obrigação de boa fé para com a sociedade e os accionistas públicos da sociedade, não prejudicando os interesses da sociedade nem os legítimos direitos e interesses dos accionistas públicos por qualquer meio, como a ocupação de capital.
Capítulo II Princípios de prevenção da ocupação de fundos
Artigo 5.o, quando a sociedade tiver operações de capital comercial com accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas,
Artigo 6º Os acionistas controladores, os controladores efetivos e suas partes coligadas não ocuparão direta ou indiretamente os fundos da sociedade das seguintes formas:
1. Exigir que a empresa avance e custe salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas;
2. Exigir que a sociedade pague suas dívidas em seu nome;
3. A empresa é obrigada a contrair empréstimos (incluindo empréstimos confiados) para seu uso com compensação ou gratuito, direta ou indiretamente, exceto que outros acionistas da empresa que participam na empresa forneçam fundos na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
4. Exigir à sociedade que lhe conceda empréstimos confiados através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
5. Exigir à sociedade que lhe confie a realização de atividades de investimento;
6. Exigir que a empresa emita notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transação;
7. Exigir que a empresa forneça fundos à empresa sob a forma de pagamento de compra, transferência de ativos, adiantamento ou outros meios sem contrapartida por bens e serviços ou obviamente contrários à lógica empresarial;
8. Não reembolsar atempadamente as dívidas formadas pela garantia da sociedade;
9. Exigir que a sociedade lhe forneça fundos através de contas correntes sem substância comercial;
10. A ocupação de capital causada por questões de transação não for resolvida dentro do prazo especificado ou de compromisso;
11. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas devem ser realizadas em estrita conformidade com o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa, regras de listagem GEM e operação padronizada. Artigo 8º a sociedade está proibida de fornecer garantias aos acionistas controladores, controladores reais e suas partes relacionadas.
Capítulo III Medidas e disposições específicas destinadas a impedir a ocupação de fundos
Artigo 9º o conselho de administração da sociedade é responsável pela gestão da prevenção da ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da empresa, e devem desempenhar suas funções de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, e desempenhar com seriedade suas funções para impedir que os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
Artigo 10 a empresa cria um grupo líder para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, que é a organização diária de supervisão e gestão da empresa para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas. O grupo principal é liderado pelo presidente da empresa e composto por gerente geral, diretor financeiro e supervisor.
Artigo 11.o Principais responsabilidades do grupo dirigente:
1. Ser responsável pela formulação de sistemas de gestão relevantes e planos de modificação para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, e implementá-los após aprovação do conselho de administração da empresa;
2. Orientar e fiscalizar o sistema de controle interno e as principais medidas estabelecidas pela administração da empresa para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas;
3. Revisar regularmente os materiais e informações relevantes sobre a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas submetidos às autoridades reguladoras para divulgação pública;
4. Outros assuntos que precisam ser estudados e decididos pelo grupo líder.
Artigo 12.º Os membros do conselho de administração e do grupo dirigente para impedir a ocupação de fundos por accionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas são as pessoas responsáveis da sociedade por impedir a ocupação de fundos por accionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas (doravante designadas “pessoas responsáveis relevantes”). Quando a empresa tiver negócios e transações de capital com acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, deve monitorar rigorosamente o fluxo de fundos para evitar que fundos sejam ocupados. A pessoa responsável em causa proibirá os accionistas controladores, os controladores efectivos e as partes coligadas de ocuparem os fundos da sociedade para fins não operacionais.
Artigo 13.º O gerente geral da sociedade é responsável pela gestão diária dos fundos da sociedade, auxiliando o gerente geral no fortalecimento do controle do processo financeiro da empresa e no acompanhamento das transações de capital e negócios entre os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas e a sociedade. O diretor financeiro informará regularmente o grupo líder para impedir a ocupação de fundos pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas sobre a ocupação de fundos não operacionais pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 14º Se o acionista controlador ou controlador efetivo da empresa violar as disposições deste sistema, utilizar a relação afiliada para ocupar os fundos da empresa, prejudicar os interesses da empresa e causar perdas, ele será responsável por indenização, cabendo aos responsáveis relevantes as responsabilidades correspondentes.
Artigo 15.º O conselho de administração da sociedade, os membros do grupo de prevenção da ocupação do fundo dos acionistas controladores, os controladores efetivos e as partes coligadas são obrigados a proteger os fundos da sociedade contra a ocupação dos acionistas controladores. Se os diretores, gerentes seniores e os membros do grupo líder de prevenção da ocupação do fundo dos acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas assistirem e coniverem no desvio de ativos da sociedade por parte dos acionistas controladores, o conselho de administração da sociedade deve, de acordo com a gravidade da situação, A pessoa directamente responsável será punida e será iniciado o processo desde o despedimento até à responsabilidade penal relativamente à pessoa gravemente responsável.
Artigo 16.º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e pelas partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário, em princípio. Sob a condição de cumprir as leis e regulamentos vigentes, a inovação financeira pode ser explorada para reembolso, mas precisa ser reportada à empresa e departamentos nacionais relevantes para aprovação de acordo com procedimentos legais. Impedir que os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas ocupem os fundos das sociedades cotadas. O sistema de gestão controla estritamente os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas para usar ativos não monetários para pagar os Fundos Ocupados da empresa. Se os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas tiverem a intenção de utilizar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupados, os responsáveis relevantes devem realizar antecipadamente os procedimentos de aprovação interna da empresa e cumprir rigorosamente as regulamentações nacionais relevantes.
Artigo 17 a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos ou partes relacionadas sem a aprovação de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa será considerada como violações graves, e o conselho de administração investigará as responsabilidades do pessoal relevante e as tratará seriamente. Se o montante envolvido for enorme, o conselho de administração convocará a assembleia geral de acionistas, informará todos os acionistas da situação relevante e lidará seriamente com as pessoas responsáveis relevantes de acordo com os regulamentos relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Em caso de conflito entre as disposições deste sistema e as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, ou com as disposições obrigatórias de leis, regulamentos e documentos normativos futuros, prevalecerão as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 19 o sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 20 o sistema entrará em vigor e será implementado a partir da data da deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) Abril de 2022
