Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to regulate the foreign investment of Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (hereinafter referred to as the “company”), reduce the risk of foreign investment, improve the efficiency of foreign investment and safeguard the legitimate rights and interests of the company and shareholders, in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “company law”), the civil code of the people’s Republic of China, the Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other national laws, Este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos e regras e regulamentos relevantes.
O termo “investimento estrangeiro” referido no presente sistema refere-se às actividades de investimento da sociedade sob a forma de caixa, de activos físicos e de activos incorpóreos, incluindo a constituição, fusão e aquisição de empresas (nomeadamente, incluindo novos estabelecimentos, participação no capital, fusão e aquisição, reorganização, substituição de capitais próprios, aumento ou redução de acções, etc.), investimento em capitais próprios, gestão confiada e outras formas permitidas pelas leis e regulamentos nacionais.
Artigo 3.º O investimento estrangeiro da empresa divide-se em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, seguro de dividendos, etc.
Investimento de longo prazo refere-se principalmente a todos os tipos de investimentos com prazo de investimento superior a um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos.
Artigo 4º os princípios básicos a seguir no investimento estrangeiro:
1. O investimento estrangeiro da sociedade deve respeitar as disposições das leis, regulamentos, estatutos e outros sistemas nacionais pertinentes; 2. O investimento estrangeiro da empresa deve prestar atenção à prevenção de riscos e garantir a operação segura dos fundos;
3. o investimento estrangeiro da empresa deve estar em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos.
Artigo 5º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da empresa e das suas filiais detidas a 100% e holding (a seguir designadas “filiais”). Sem o consentimento da sociedade, as subsidiárias não devem realizar investimentos estrangeiros.
Capítulo II Organização de gestão de investimentos estrangeiros da empresa
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração da empresa são os decisores do investimento estrangeiro da empresa e tomam decisões sobre o investimento estrangeiro da empresa sob a sua autoridade.
Artigo 7º O vice-gerente geral responsável pelo investimento da empresa é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa dos projetos de investimento estrangeiro da empresa, revisão abrangente dos documentos do projeto apresentados pelo departamento de investimentos da empresa e formação de pareceres de revisão para a tomada de decisão do presidente, do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas.
Artigo 8º Divisão de funções do investimento estrangeiro
O departamento de investimentos é responsável pelo estudo de viabilidade, implementação e alienação de projetos de investimento estrangeiro; Ser responsável pela gestão patrimonial de subsidiárias e sociedades anônimas.
O departamento de negócios que apresenta sugestões profissionais realiza pesquisas comerciais e profissionais sobre o projeto e apresenta opiniões profissionais.
O centro de gestão financeira é responsável pela alocação e gestão de fundos em investimento estrangeiro, acompanhamento financeiro do investimento estrangeiro da empresa, orientação das subsidiárias para melhorar a gestão financeira e supervisão do seu trabalho financeiro diário; Cooperar com o departamento de investimento da empresa na análise e demonstração de investimento estrangeiro.
O departamento de auditoria interna é responsável pela auditoria dos principais investimentos estrangeiros da empresa e toda a supervisão do processo de investimento estrangeiro.
O departamento de valores mobiliários é responsável por convocar conselhos de administração e assembleias de acionistas relevantes e divulgar as informações sobre o investimento estrangeiro da empresa. Capítulo III Âmbito de aplicação, autoridade e procedimentos de aprovação do investimento estrangeiro
O investimento estrangeiro referido no presente sistema inclui, mas não se limita a:
1. Investimento de capital próprio das empresas;
2. Investimento em dívida;
3. Investir em ativos financeiros disponíveis para venda;
4. Outros investimentos em instrumentos de capital próprio e outros activos financeiros não correntes;
5. Outros investimentos estrangeiros.
Artigo 10º, se os projetos de investimento estrangeiro da sociedade atenderem às seguintes normas, serão revisados e aprovados pelo conselho de administração e submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. O lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o valor absoluto excede RMB 5 milhões;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 11.º se os projetos de investimento estrangeiro da sociedade atenderem às seguintes normas, serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 5% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 5% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 12º para projetos de investimento estrangeiro além das normas de aprovação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração estipuladas neste sistema, o conselho de administração deverá, de acordo com a situação real da sociedade e o princípio da autorização prudente, aprová-los o presidente do conselho de administração de acordo com os pareceres de aprovação do gerente geral adjunto e o relatório de viabilidade do departamento de investimentos.
Artigo 13º Quando as leis e regulamentos estaduais ou as autoridades reguladoras tiverem outras disposições sobre a autoridade homologadora do investimento estrangeiro da empresa, tais disposições prevalecerão.
Capítulo IV Procedimentos de decisão relativos ao investimento estrangeiro
Artigo 14.º Procedimentos de decisão de investimento a longo prazo da sociedade:
1. O departamento de investimentos realiza pesquisa de mercado e análise do projeto a ser investido, forma um relatório de iniciação do projeto e analisa e demonstra a viabilidade do projeto;
2. Após a elaboração do relatório de início do projeto, ele será submetido ao gerente geral adjunto responsável pelo investimento da empresa para revisão preliminar;
3. Após a revisão preliminar e outras funções do departamento de gestão de investimentos, o relatório de viabilidade será integralmente discutido e comunicado ao departamento de gestão financeira após a revisão preliminar;
4. O departamento de investimentos submeterá o relatório de viabilidade examinado e aprovado ao presidente do conselho de administração, ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, de acordo com as autoridades e procedimentos especificados nas leis e regulamentos, nos estatutos e neste sistema.
5. Após a aprovação do projeto de investimento, o departamento de investimento da empresa é responsável pela implementação específica.
Artigo 15.o Durante a execução de projectos de investimento estrangeiro a longo prazo, o orçamento de investimento constante do relatório de viabilidade pode ser razoavelmente ajustado em função das alterações da execução.
Artigo 16.o Um projeto de investimento a longo prazo deve assinar um contrato ou acordo de investimento com a investida, que só pode ser assinado após revisão pelo departamento jurídico da empresa ou pelo consultor jurídico contratado pela empresa.
No caso de grandes projectos de investimento, a empresa pode recorrer a peritos ou intermediários para realizar análises e demonstrações de viabilidade.
O Centro de Gestão Financeira cooperará com os departamentos centralizados relevantes para elaborar relatórios trimestrais sobre o andamento dos projetos de investimento, a execução e utilização do orçamento de investimento, a situação de todos os parceiros, o status da empresa, os problemas e sugestões existentes e comunicá-los ao Comitê de Revisão de Investimentos em tempo hábil.
Artigo 19 o conselho de supervisores, o departamento de auditoria interna e o centro de gestão financeira da empresa devem supervisionar os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentar oportunamente pareceres corretivos sobre violações, apresentar relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los ao gerente geral adjunto responsável pelo investimento para discussão e tratamento.
Artigo 20.o, a empresa estabelecerá e melhorará o sistema de gestão de arquivos dos projetos de investimento. Os arquivos, desde a pré-seleção do projeto até a conclusão do projeto (incluindo a suspensão do projeto), serão classificados e arquivados pelo departamento de investimentos da empresa e pelos departamentos centralizados relevantes.
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 21.o A sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. De acordo com os estatutos, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
2. Devido à má gestão dos projetos de investimento (empresas), eles são incapazes de reembolsar suas dívidas devidas e ir à falência de acordo com a lei; 3. O projeto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
4. Quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias especificadas no contrato.
Artigo 22.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. O projeto de investimento foi obviamente contra a direção de negócios da empresa;
2. Há perdas contínuas no projeto de investimento e não há esperança de reverter as perdas, e não há perspectiva de mercado;
3. Quando são urgentemente necessários fundos suplementares devido à insuficiência de fundos operacionais;
4. Outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 23.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com as disposições do direito das sociedades, estatutos e outras leis relativas à transferência de investimentos. A alienação de investimentos estrangeiros deve estar em conformidade com as leis nacionais, regulamentos e disposições regulamentares relevantes.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros. O departamento de investimento da empresa e departamentos centralizados relevantes devem fazer um bom trabalho na avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo VI Gestão do pessoal
Artigo 25.o, para as sociedades investidas no estrangeiro (incluindo filiais, joint ventures e sociedades anónimas), o número de administradores, supervisores e gestores superiores nomeados ou recomendados pela sociedade será determinado de acordo com o rácio de participação da sociedade e assegurará que o pessoal acima referido seja suficiente para manter o controlo da sociedade sobre as filiais no conselho de administração, conselho de supervisão e administração. A nomeação do pessoal financeiro-chave e do pessoal de gestão dos departamentos-chave das subsidiárias deve ser comunicada ao departamento de recursos humanos da empresa para aprovação, exceto aqueles nomeados ou recomendados por outros acionistas.
Artigo 26.º Os candidatos do pessoal destacado acima mencionado para investimento estrangeiro (a seguir designado “pessoal destacado”) serão examinados e aprovados pelo presidente da sociedade. O pessoal acima destacado deve desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com o disposto na lei das sociedades e nos estatutos da sociedade investida, salvaguardar os interesses da empresa nas atividades de operação e gestão da unidade investida, manter e aumentar o valor do investimento da empresa e esforçar-se para maximizar os interesses dos acionistas.
Artigo 27.º os diretores nomeados pela sociedade como unidade investida (doravante denominados “diretores despachados”) devem comparecer à reunião do conselho de administração da unidade investida atempadamente, participar na tomada de decisão do conselho de administração da unidade investida, realizar o trabalho confiado pelo conselho de administração da unidade investida, ler atentamente os relatórios de negócios e financeiros da empresa e compreender com precisão o funcionamento e a gestão da unidade investida, A situação importante da unidade investida deve ser comunicada à empresa em tempo útil.
1. Exercer direitos relevantes e assumir responsabilidades de gestão relevantes de acordo com a lei;
2. Supervisionar e exortar subsidiárias, sociedades anônimas e joint ventures a cumprir seriamente as leis e regulamentos nacionais relevantes, operar de acordo com a lei e padronizar a operação;
3. Coordenar trabalhos relevantes entre a empresa e suas subsidiárias, sociedades anônimas e joint ventures;
4. Assegurar a implementação da estratégia de desenvolvimento da empresa e das deliberações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas;
5. Ser fiel, diligente e consciencioso, e zelar sinceramente os interesses da sociedade em subsidiárias, sociedades anônimas e joint ventures;
6. Regularmente ou a pedido da empresa, relatar ao grupo a produção, operação e situação financeira das subsidiárias em atividade, sociedades anônimas e joint ventures, e informar oportunamente os principais eventos à empresa;
7. As matérias inscritas no conselho de administração, conselho de fiscalização ou assembleia geral de acionistas das subsidiárias, sociedades anônimas e joint ventures devem ser comunicadas antecipadamente à sociedade e submetidas à reunião do presidente, conselho de administração ou assembleia de acionistas da sociedade para deliberação de acordo com os procedimentos especificados.
Artigo 29.º Se, em princípio, os diretores expedidos tiverem opiniões diferentes sobre a resolução do conselho de administração da unidade investida, devem expressar suas opiniões. Se a investida sofrer perdas graves devido à falta de expressão das suas opiniões ou ao exercício dos seus direitos para além do âmbito das suas funções e competências, os administradores destacados que participam na resolução assumem as responsabilidades correspondentes. No entanto, aqueles que discordam da resolução e a coloquem em registro podem ser isentos de responsabilidade.
Capítulo VII Gestão financeira
Artigo 30, o centro de gestão financeira manterá registros contábeis completos das atividades de investimento estrangeiro da empresa, conduzirá contabilidade detalhada e criará livros contábeis detalhados para cada projeto de investimento para registrar materiais relevantes em detalhes. O método contabilístico do investimento estrangeiro deve cumprir as disposições das normas contabilísticas e dos sistemas contabilísticos.
Artigo 31.º Após realizar investimento estrangeiro de longo prazo, a empresa adotará o método de equidade ou o método de custo de acordo com circunstâncias diferentes. Se necessário, a sociedade deve prever a imparidade do investimento a longo prazo, de acordo com as disposições do sistema contabilístico. As políticas contábeis, estimativas contábeis e mudanças adotadas na gestão contábil e financeira das subsidiárias devem obedecer ao sistema contábil da empresa e às regulamentações pertinentes. As subsidiárias da empresa devem apresentar atempadamente demonstrações financeiras e fornecer materiais contábeis de acordo com os requisitos da empresa para a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas e a divulgação de informações financeiras e contábeis, e os requisitos do centro de gestão financeira da empresa para o conteúdo e tempo de apresentação.
Capítulo VIII Divulgação de informações
Artigo 33, a sociedade terá o direito de divulgar informações em estrita conformidade com as disposições dos estatutos e outras leis e regulamentos relevantes.
Capítulo IX Responsabilidades das unidades responsáveis relevantes e do pessoal
Artigo 34, o departamento de investimentos e o pessoal relevante da empresa devem tratar cuidadosamente e rigorosamente os vários riscos decorrentes do comportamento de investimento. Os funcionários acima mencionados que são responsáveis ou diretamente responsáveis pelo comportamento de investimento ilegal ou impróprio devem assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas causadas pelo comportamento errado de investimento de acordo com a lei.
Artigo 35.o o pessoal relevante do departamento de investimento da empresa não gerir de acordo com este
