Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a garantia externa de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (a seguir designada “empresa”) e controlar os riscos empresariais, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como “Regras de Listagem”) e os Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
O artigo 2º a garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao ato que a empresa presta garantia da dívida do devedor ao credor como terceiro, quando o devedor não executa a dívida, a empresa executa a dívida ou assume a responsabilidade de acordo com o acordo.
A garantia externa mencionada neste sistema inclui a garantia da empresa às suas filiais holding. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
O montante total da garantia externa da empresa e das suas subsidiárias holding refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas subsidiárias holding, e o montante da garantia externa das subsidiárias holding da empresa.
Artigo 3º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding (a seguir designadas “filiais”), e a garantia externa das filiais será implementada de acordo com este sistema.
Artigo 4º Antes de as questões de garantia externa serem submetidas ao conselho de administração ou assembleia de acionistas para deliberação, a subsidiária deve fazer uma declaração escrita à sociedade com cinco dias úteis de antecedência e notificar por escrito o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade no dia em que o conselho de administração ou assembleia de acionistas decidir cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 6.º para a garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de suporte real e a contragarantia deve ser executória.
Capítulo II Autoridade decisória em matéria de garantia externa
Artigo 7º A Assembleia Geral de Acionistas e o Conselho de Administração da Companhia são as autoridades de exame e aprovação de garantias externas, devendo todas as garantias externas da Companhia ser aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas ou pelo Conselho de Administração da Companhia de acordo com os procedimentos legais. Sem a aprovação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 8º, quando o Conselho de Administração deliberar sobre garantias externas, será deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
O conselho de administração tem o direito de rever e aprovar garantias externas diferentes das enumeradas no artigo 9.o do sistema. Artigo 9º As seguintes garantias externas devem ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
V) O montante da garantia da empresa num prazo de 12 meses consecutivos exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Se a sociedade der garantia a uma subsidiária integral ou a uma subsidiária holding, e outros acionistas da subsidiária holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com seus direitos e interesses, que pertença aos itens 1 a 3 do parágrafo 1 deste artigo, poderá ser dispensada de ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 10º, quando a assembleia geral considerar a garantia externa, deve ser aprovada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral, devendo ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos por todos os acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 11.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 12º, quando o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade votarem em mais de duas garantias externas na mesma assembleia, votarão sobre cada garantia item a item.
Capítulo III Procedimentos de aceitação e revisão do pedido de garantia externa da empresa
Artigo 13.o Antes de decidir garantir, a sociedade deve dominar o estatuto de crédito do objeto garantido e avaliar cuidadosamente os interesses e riscos da garantia, incluindo, mas não limitado a:
(I) é uma pessoa jurídica jurídica legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de rescindir;
(II) boas condições operacionais e financeiras, fluxo de caixa estável e boas perspectivas de desenvolvimento; III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) os materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes;
(V) a empresa tem controlo sobre ela.
Artigo 14.º A gestão externa da garantia da empresa adota um sistema de revisão multinível, e os departamentos relevantes da empresa incluem:
(I) o centro de gestão financeira é o departamento de exame preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável por aceitar e examinar preliminarmente os pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como a gestão diária e controle contínuo de risco da garantia externa;
(II) o departamento de valores mobiliários é responsável pela verificação do cumprimento da garantia externa da empresa e pela organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.º O pedido de garantia externa da empresa será aceito uniformemente pelo centro de gestão financeira, devendo a garantia apresentar o pedido de garantia e anexos ao centro de gestão financeira com pelo menos 30 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia incluirá, no mínimo, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) A descrição do plano de reembolso pelo garante e a fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Artigo 16.o, aquando da apresentação do pedido de garantia, a garantia anexa igualmente os materiais relacionados com a garantia, que incluem, mas não se limitam a:
(I) uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
(II) as últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao ano anterior e ao último período;
III) Garantia do contrato principal;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(V) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VI) outros materiais considerados necessários pelo centro de gestão financeira.
Artigo 17, após aceitar o pedido da garantia, o centro de gestão financeira deve, juntamente com os departamentos relevantes, investigar atempadamente o status de crédito da garantia e realizar a avaliação de risco, e apresentar um relatório escrito (juntamente com a cópia do pedido de garantia e anexo) ao departamento de valores mobiliários.
Artigo 18, o departamento de valores mobiliários realizará a revisão da conformidade após receber o relatório escrito do centro de gestão financeira e materiais relevantes do pedido de garantia.
Artigo 19.º Após a aprovação do pedido de garantia, o departamento de valores mobiliários organizará a implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas de acordo com as disposições pertinentes do Estatuto Social.
Artigo 20.º Ao examinar o pedido de garantia da garantia, o conselho de administração da sociedade tratará cuidadosamente e controlará rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, podendo, se necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução da garantia externa como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.º Ao examinar e aprovar dois ou mais pedidos de garantia externa (incluindo dois) na mesma reunião do conselho de administração, o conselho de administração da sociedade votará sobre cada garantia externa item a item, e obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho. Se o número de administradores que participam na votação de determinada garantia externa for inferior a dois terços de todos os membros do conselho de administração devido à evasão de voto dos diretores, a garantia externa será submetida à votação da assembleia geral de acionistas. Artigo 22.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre a garantia, os administradores ou accionistas que tenham interesse na garantia retiram-se da votação.
Artigo 23.º, o departamento de valores mobiliários registrará detalhadamente a discussão e votação da assembleia geral e da assembleia geral de acionistas sobre as questões de garantia, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo IV Gestão diária e controlo contínuo de riscos da garantia externa
Artigo 24.º Ao prestar uma garantia externa, a sociedade celebrará um contrato escrito, que deverá respeitar as disposições da lei de garantia e outras leis e regulamentos relevantes, devendo os termos principais ser claros e inequívocos.
Artigo 25 o centro de gestão financeira é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pelo registro unificado e gerenciamento de arquivamento das questões de garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding.
Artigo 26 o Centro de Gestão Financeira manterá e administrará adequadamente todos os documentos e materiais relacionados com a garantia externa da empresa (incluindo, mas não limitado a, o pedido de garantia e seus anexos, os pareceres de revisão do Centro de Gestão Financeira, outros departamentos da empresa, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas, o contrato de garantia assinado, etc.), preencherá trimestralmente o formulário de garantia externa da empresa e enviará cópia ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração da empresa.
Artigo 27.º O centro de gestão financeira acompanhará e supervisionará a operação e a situação financeira da garantia durante o período de garantia para controle contínuo de risco. Em caso de alterações adversas significativas na capacidade de reembolso da dívida da garantia durante o período de garantia, a central de gestão financeira informará atempadamente o conselho de administração da empresa. Faça o seguinte trabalho:
(I) compreender e compreender oportunamente o uso e retirada de fundos da parte garantida;
(II) obter regularmente informações sobre o reembolso da dívida junto da parte garantida e dos credores;
(III) em caso de deterioração da situação financeira da parte garantida, comunicar à empresa atempadamente e apresentar sugestões; (IV) se a parte garantida for suspeita de transferir bens para evitar dívidas, informe imediatamente a empresa e coopere com o assessor jurídico da empresa para evitar riscos;
(V) notificar a parte garantida com dois meses de antecedência para o pagamento da dívida e os trabalhos de acompanhamento.
Artigo 28.º Se a dívida garantida tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida pela sociedade, será considerada uma nova garantia externa, devendo os procedimentos de análise e aprovação do pedido de garantia ser realizados de acordo com os procedimentos previstos nestas disposições.
Artigo 29.o Se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor reclamar contra a sociedade, a sociedade dará início imediatamente ao procedimento de recuperação da contragarantia.
Artigo 30, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos de seu credor, o centro de gestão financeira e o conselheiro jurídico da empresa solicitarão à empresa a participação na distribuição de bens falidos e exercerão o direito de recuperação antecipadamente.
Artigo 31.o Sempre que existam dois ou mais garantes num contrato de caução e seja acordado com o credor suportar a responsabilidade de caução de acordo com a quota-parte, a sociedade recusa-se a suportar a responsabilidade de caução para além da quota-parte da sociedade.
Artigo 32.º Se os departamentos de auditoria relevantes e o pessoal ou outros dirigentes superiores da empresa envolvida neste sistema não assinarem o contrato de garantia externa sem autorização ou atraso no desempenho das suas funções de acordo com os procedimentos prescritos, resultando em perdas reais para a empresa, a empresa investigará as responsabilidades do pessoal responsável relevante.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 33 após o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas ter tomado uma decisão sobre a garantia externa da empresa, o conselho de administração da empresa deve apresentar oportunamente documentos relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen e divulgar informações de acordo com os requisitos das regras de listagem.
Artigo 34.o, no que se refere às questões de garantia divulgadas, os serviços e pessoal responsáveis relevantes devem informar atempadamente o departamento de valores mobiliários em caso de circunstâncias a seguir indicadas, para que a empresa possa cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
No artigo 35.º do relatório semestral e do relatório anual, os administradores independentes da sociedade devem dar explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade e a implementação das disposições acima referidas, e emitir pareceres independentes, podendo, se necessário, contratar uma empresa de contabilidade para verificar.
Capítulo VI Responsabilidade
Artigo 36.º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e o pessoal diretamente responsável pela garantia externa ilegal ou imprópria será solidariamente responsável pelos prejuízos causados pela garantia errada de acordo com a lei.
Artigo 37 qualquer contrato de garantia assinado por qualquer unidade ou indivíduo da empresa sem exame e aprovação será nulo e sem efeito, e será responsável por indenização caso cause danos à empresa; Os suspeitos de cometer um crime serão investigados por responsabilidade legal de acordo com a lei.
Artigo 38.º Se o departamento de gestão dos assuntos de garantia da empresa e o pessoal relevante prestarem garantias ao mundo exterior em violação da autoridade ou procedimentos relevantes de exame e aprovação, resultando em perdas para a empresa, estarão sujeitos a sanções e sanções administrativas de acordo com as circunstâncias específicas; Os suspeitos de cometer um crime serão investigados por responsabilidade legal de acordo com a lei.
Capítulo VII Disposições complementares
O artigo 39.º “mais do que” e “mais do que” deste sistema inclui este número.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e as disposições pertinentes dos estatutos. Em caso de conflito entre as disposições deste sistema e as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, ou com as disposições obrigatórias de leis, regulamentos e documentos normativos futuros, prevalecerão as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 41.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 42 o sistema será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplica para modificação.
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) Abril de 2022
