Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança do Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (a seguir designada por "a empresa"), clarificar os termos de referência do conselho de administração, padronizar a estrutura interna e os procedimentos de funcionamento do conselho de administração e garantir a eficiência e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por "o direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por "o direito dos valores mobiliários") Este regulamento interno é formulado de acordo com as disposições das normas para a governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen e os Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (doravante referidos como os "estatutos").
Artigo 2.o O Conselho de Administração deve dispor de uma estrutura profissional razoável e os seus membros devem dispor dos conhecimentos, competências e qualidade necessários ao desempenho das suas funções.
Artigo 3º o Conselho de Administração é o órgão decisório da operação e gestão da sociedade, salvaguardando os interesses da sociedade e de todos os acionistas, gozando de pleno poder de operar e gerir a sociedade no âmbito autorizado pelos estatutos e pela assembleia geral de acionistas, e responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da sociedade e das principais atividades empresariais.
Artigo 4º o conselho de administração representa a empresa externamente e o presidente é o representante legal da empresa.
Capítulo II Presidente e poderes
Artigo 5º O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores. Artigo 6.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir a assembleia geral de acionistas, convocar e presidir a reunião do conselho de administração e liderar o trabalho diário do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) assinar a "procuração de pessoa coletiva" ao gerente geral e demais funcionários da empresa de acordo com as necessidades empresariais;
(VIII) nomear candidatos para gerente geral e secretário do conselho de administração para o conselho de administração;
(IX) de acordo com a decisão do conselho de administração, assinar e emitir os documentos de nomeação e destituição do gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores;
(x) Com base nos princípios da ciência, eficiência e prudência, o Presidente desempenha algumas funções e poderes do Conselho de Administração em nome do Conselho de Administração quando o Conselho de Administração não estiver em sessão:
1. Ouvir o relatório do gerente geral da empresa sobre a implementação de planos de produção e operação e planos de investimento;
2. Ouvir o relatório do gerente geral da empresa sobre a execução do orçamento financeiro da empresa;
3. Ouvir o relatório do gerente geral sobre a implementação do sistema básico de gestão da empresa;
4. Inspeção do gerente geral;
5. O presidente tem o direito de solicitar ao gerente geral que organize departamentos relevantes para a realização de reuniões especiais, quando considerar necessário. (11) Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 7º O presidente do conselho de administração pode exercer parte das funções e poderes do conselho de administração com a autorização do conselho de administração, de acordo com o disposto nos estatutos sociais, e submeterá a respectiva execução por escrito ao último conselho de administração para depósito. O presidente não tem direito de decidir qualquer assunto além do escopo da autorização, e deve oportunamente propor a convocação do conselho de administração para discussão coletiva e decisão.
O presidente do conselho de administração apresentará trimestralmente um relatório escrito ao conselho de administração para relatar ao conselho de administração os principais eventos de produção e operação da empresa neste trimestre. O conselho de administração deve considerar o relatório escrito acima do presidente na reunião. Se mais de 1/2 dos diretores ou mais de 2/3 dos diretores independentes tiverem objeções ao relatório do presidente, eles podem solicitar ao conselho de administração para revisar o relatório do presidente.
Artigo 9º Se o presidente da sociedade não puder ou não cumprir as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Capítulo III Conselho de Administração e poderes
Artigo 10.º, a sociedade estabelecerá um conselho de administração de acordo com a lei. Confiado pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração é responsável pela operação e gestão dos bens societários da empresa, é o centro de decisão empresarial da empresa e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração é composto por cinco diretores, incluindo dois diretores independentes e um presidente.
Artigo 12.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(IX) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas ou pelos estatutos sociais, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos; (x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente da empresa, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o sistema de divulgação de informações da empresa e gerenciar assuntos de divulgação de informações;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade pública certificada auditada pela sociedade;
(15) Ouvir os relatórios de trabalho do gerente geral da empresa e de outros gerentes seniores e verificar seu trabalho;
(16) Outras funções e poderes autorizados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como a assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º, o Conselho de Administração informará à Assembleia Geral de Acionistas os resultados da avaliação de desempenho e desempenho dos administradores e os divulgará.
Artigo 14.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 15.º O Conselho de Administração, na Assembleia Geral Anual de Acionistas, informará à Assembleia Geral de Acionistas a execução das questões a tratar pelo Conselho de Administração nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas desde a anterior Assembleia Geral Anual de Acionistas.
Artigo 16 a autoridade do conselho de administração para examinar e aprovar assuntos importantes da sociedade é a seguinte:
(I) Garantia externa: o conselho de administração é responsável pela análise e aprovação de questões de garantia externa diferentes das especificadas no artigo 42.º do Estatuto; A resolução do conselho de administração sobre garantia externa será adotada por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião;
II) compra e venda de ativos importantes, hipoteca, penhor, venda ou desmantelamento de ativos importantes para uso comercial: o conselho de administração é responsável por examinar e aprovar a compra e venda de ativos importantes que não os especificados no parágrafo 14 do artigo 41.º dos estatutos sociais e hipoteca, penhor, venda ou desmantelamento de ativos importantes para uso comercial;
(III) Assistência financeira: o conselho de administração é responsável por examinar e aprovar assuntos de assistência financeira diferentes dos previstos no artigo 43.º do Estatuto Social (exceto aqueles financiados por subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e com índice de participação superior a 50%), que serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração; A resolução do conselho de administração sobre a assistência financeira da empresa será adotada por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião;
Ao mesmo tempo, de acordo com a situação real da empresa e com o princípio da autorização prudente, o conselho de administração concedeu ao presidente a seguinte autoridade de aprovação: considerar a compra e venda de ativos importantes no prazo de um ano, representando menos de 5% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa; Revisar a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos comerciais da empresa, representando menos de 5% dos ativos ao mesmo tempo.
A referida autorização do conselho de administração é válida por um longo período de tempo.
IV) Outras operações importantes:
Qualquer outra operação importante aprovada pelo conselho de administração deve cumprir uma das seguintes normas:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 5% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 5% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
De acordo com a situação real da sociedade e com o princípio da autorização prudente, o conselho de administração autoriza o presidente do conselho de administração a examinar e aprovar outras operações importantes que não sejam da competência deliberativa da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração especificadas no parágrafo 14 do artigo 41 dos estatutos e no parágrafo anterior deste artigo. A autorização acima referida do conselho de administração é válida por muito tempo.
Artigo 17 o conselho de administração tem o direito de considerar as seguintes transações conectadas (exceto para fornecer garantia e assistência financeira): (I) transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuans;
(II) transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Se o montante das operações conexas não cumprir as normas especificadas no parágrafo anterior, produz efeitos após aprovação pelo presidente da sociedade; Excepto que o próprio presidente ou os seus familiares próximos são a contraparte.
Artigo 18º Se as matérias mencionadas nos artigos 16º e 17º deste Regulamento Interno envolverem outras leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, documentos normativos ou estatutos, prevalecerá o disposto nas mesmas.
Capítulo IV Comités Especiais
Artigo 19.º O Conselho de Administração dispõe de um comité estratégico, de um comité de auditoria, de um comité de remuneração e de avaliação e de um comité de nomeação para prestar aconselhamento e sugestões para decisões importantes do Conselho de Administração. Os membros do comitê especial são compostos por três diretores, com exceção do comitê de estratégia, os diretores independentes dos demais comitês especiais representarão mais de metade e servirão como convocadores. O comité de auditoria é dirigido e convocado por um director independente da profissão contabilística.
Artigo 20.º o Conselho de Administração é responsável pela formulação das regras de trabalho de cada comissão especial.
Capítulo V Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 21.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
A convocação da reunião do conselho inclui os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) A exigência de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto
(VII) Data de notificação.
Artigo 22.o, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de três dias: (I) quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
(II) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(III) acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos.
Artigo 23.º A convocação de uma reunião provisória do conselho de administração é a seguinte: cada reunião deve ser notificada por escrito a todos os diretores e supervisores três dias antes da realização da reunião. No entanto, em caso de emergência, os diretores e supervisores podem notificar a convocação da reunião provisória do conselho de administração a qualquer momento, de acordo com o telefone, fax, correio expresso, registro, correio aéreo e outros métodos de comunicação mantidos pelos diretores e supervisores da empresa, sendo considerados como tendo sido entregues a eles. Considera-se que um director notificou uma reunião se estiver presente na reunião e não a notificar no início da reunião. A reunião intercalar do conselho de administração pode ser realizada por fax, e-mail, telefone e outros meios, desde que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões. Se o aviso da empresa for enviado por e-mail, a data do E-mail será considerada a data de entrega, mas a empresa deve notificar o destinatário por telefone a partir da data do e-mail, e manter o registro de envio de e-mail e recebimento de e-mail até a assinatura da resolução.
Artigo 24º A reunião do Conselho de Administração será realizada em estrita conformidade com os procedimentos prescritos. Ao emitir o aviso da reunião do conselho, o conselho de administração deve fornecer a todos os diretores materiais suficientes, incluindo materiais de base relevantes dos tópicos da reunião e informações e dados que sejam úteis para que os diretores entendam o progresso dos negócios da empresa. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 25 todas as propostas que precisam ser submetidas ao conselho de administração para discussão serão coletadas pelo Secretário do conselho de administração e submetidas ao conselho de administração para discussão e resolução.
Capítulo VI Preparação da reunião do conselho de administração
Artigo 26.º Antes da reunião do Conselho de Administração, o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela preparação de todos os materiais da reunião e entrega dos documentos e informações pertinentes, juntamente com a convocação da reunião, a todos os diretores dez dias antes da reunião ordinária ou três dias antes da reunião provisória para comentários.
Artigo 27.º Todos os diretores devem revisar cuidadosamente os materiais da reunião e, se tiverem quaisquer pareceres de modificação sobre os materiais da reunião, devem apresentar pareceres de modificação por escrito três dias antes da reunião ordinária ou dois dias antes da reunião provisória, para que o Secretário do Conselho de Administração possa melhorar os materiais da reunião e melhorar a eficiência da reunião.
Artigo 28 o Secretário do Conselho de Administração informará antecipadamente todos os diretores do horário, local, temas principais e outros conteúdos da reunião. Se um director não puder participar na reunião por algum motivo, solicitará licença ao presidente e confiará a outros directores a votação, conforme necessário. Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções, e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 29, para as matérias que precisarem ser submetidas ao conselho de administração para consideração pela direção executiva da companhia chefiada pelo gerente geral, elas serão submetidas ao secretário do conselho de administração com 15 dias de antecedência, e os materiais relevantes deverão ser preparados antecipadamente. As opiniões dos materiais da reunião devem ser claras, as razões devem ser suficientes e os dados devem ser verdadeiros. Os materiais submetidos pela administração executiva ao conselho de administração para consideração devem ser assinados pelo gerente geral ou altos executivos e selados com o selo oficial
