Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
Guangzhou Jinyi Media Corporation
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Sistema de trabalho do relatório anual dos diretores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais o mecanismo de governação do Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) (a seguir designada “sociedade”), reforçar a construção do controlo interno, reforçar as bases para a preparação dos documentos de divulgação de informações e dar pleno cumprimento ao papel de supervisão dos administradores independentes na preparação e divulgação dos relatórios anuais, de acordo com as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas Este sistema de trabalho é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Os diretores independentes devem estudar cuidadosamente os requisitos da CSRC, da Bolsa de Valores de Shenzhen e de outras autoridades reguladoras no relatório anual e participar ativamente na formação organizada por eles.
Artigo 3.º Durante a preparação e divulgação do relatório anual da empresa, os diretores independentes devem desempenhar seriamente as responsabilidades e obrigações dos diretores independentes, trabalhar diligentemente e proteger os interesses gerais da empresa de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e outras disposições relevantes.
Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão as seguintes funções na preparação, revisão e divulgação de informações do relatório anual da empresa: (I) ouvir o relatório sobre o funcionamento anual da empresa e eventos importantes;
(II) rever antecipadamente o acordo anual de trabalho de auditoria da empresa e os materiais relevantes, e comunicar-se com a empresa de contabilidade;
III) Instar a sociedade de contabilidade a concluir a auditoria anual a tempo de assegurar a divulgação atempada do relatório anual;
(IV) expressar opiniões independentes sobre assuntos que precisam ser revisados por diretores independentes no relatório anual;
(V) outros deveres prescritos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo II Sistema de gestão de relatórios anuais dos administradores independentes
Artigo 5º No prazo de 15 dias a contar do término de cada exercício fiscal, o gerente geral da sociedade comunicará aos diretores independentes a produção e o funcionamento da sociedade e a evolução de eventos importantes, como as atividades de investimento e financiamento no exercício em curso. A direção da sociedade providenciará aos diretores independentes a realização de investigações in loco sobre questões importantes relevantes, nomeará pessoal especial para elaborar registros escritos, que serão assinados e confirmados pelos diretores, acompanhantes e registradores independentes.
O responsável pelas finanças da sociedade comunicará aos administradores independentes a situação financeira e os resultados operacionais do exercício em curso. Artigo 6º, os diretores independentes verificarão se a empresa de contabilidade a ser empregada pela empresa possui a qualificação comercial relacionada com valores mobiliários e Futuros e a qualificação profissional do contador público certificado (doravante denominado “contador público certificado de auditoria anual”) que fornece a auditoria anual da empresa.
Artigo 7.o, o director financeiro da sociedade deve apresentar o acordo anual de trabalho de auditoria e outros materiais relevantes aos directores independentes por escrito antes da CPA de auditoria anual entrar na auditoria.
Artigo 8.o Antes de o contabilista anual de auditoria entrar no local, os directores independentes comunicam à CPA de auditoria anual o plano de auditoria, a composição da equipa de auditoria, a avaliação dos riscos, os métodos de teste e avaliação dos riscos e fraudes e o foco da auditoria do ano em curso.
Artigo 9.o, a sociedade organizará pelo menos uma reunião entre os directores independentes e os contabilistas públicos certificados de auditoria anual após a emissão de pareceres preliminares pelos contabilistas públicos certificados de auditoria anual e antes de o Conselho de Administração ser convocado para rever o relatório anual, de modo a que os directores independentes possam comunicar os problemas encontrados no processo de auditoria. Os diretores independentes desempenharão as funções de reunião e supervisão, comunicarão com os contadores públicos certificados de auditoria anual e terão registros escritos e assinaturas das partes. A comunicação inclui, mas não se limita aos seguintes conteúdos: (I) o desempenho operacional da empresa, incluindo as variações homólogas do principal lucro comercial, principal lucro comercial e lucro líquido, os motivos das mudanças e a composição dos lucros e perdas não recorrentes;
(II) composição dos ativos da empresa e alterações importantes;
(III) grandes mudanças nas diversas despesas da empresa, imposto de renda e outros dados financeiros;
(IV) funcionamento e desempenho das principais holdings e sociedades anônimas da companhia;
V) integridade e independência dos ativos da empresa;
VI) Se a utilização e gestão dos fundos angariados são coerentes com os progressos e receitas previstos;
(VII) a execução de grandes projectos de investimento, se atingiram os progressos e os rendimentos esperados;
VIII) Funcionamento do controlo interno da empresa;
IX) Execução de transacções com partes relacionadas;
x) Execução de operações de aquisição e venda de ativos;
(11) Problemas encontrados na auditoria;
(12) Progresso de outras questões importantes.
Artigo 10.º Antes de o relatório anual ser analisado pelo conselho de administração, os diretores independentes devem analisar a adequação dos procedimentos, documentos e materiais necessários e informações que possam fazer julgamentos razoáveis e precisos. Se se verificar que é incompatível com as disposições pertinentes relativas à convocação do Conselho de Administração ou que a base de julgamento é insuficiente, os administradores independentes formularão pareceres sobre a complementação, retificação e adiamento da convocação do Conselho de Administração. Se os pareceres dos administradores independentes não forem adotados, os diretores independentes podem recusar-se a comparecer ao conselho de administração e exigir que a empresa divulgue as circunstâncias e os motivos da sua falta de comparência ao conselho de administração. A sociedade deve divulgar a situação e os motivos da não participação de diretores independentes no conselho de administração no anúncio da resolução do conselho de administração.
Artigo 11.o Os administradores independentes devem emitir explicações especiais e pareceres independentes sobre as principais transacções com partes coligadas, garantias externas e outros assuntos importantes da sociedade no relatório anual.
Artigo 12.o, aquando da revisão do relatório anual, o Conselho de Administração da sociedade elaborará uma resolução sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno e os administradores independentes expressarão as suas opiniões sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno.
Artigo 13.o Os diretores independentes devem divulgar a inspeção do sistema de gestão da divulgação de informações da empresa no relatório anual de trabalho dos diretores independentes.
Artigo 14.o Os administradores independentes assinam pareceres de confirmação escritos sobre o relatório anual.
Se os directores independentes não puderem garantir a autenticidade, a exactidão e a exaustividade do relatório anual ou tiverem objecções, devem expor as razões, exprimir as suas opiniões e divulgá-las.
Artigo 15.º Se os administradores independentes tiverem objeções às questões específicas do relatório anual da empresa, com o consentimento de todos os diretores independentes, podem contratar, independentemente, instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar as questões específicas da empresa, cabendo as despesas correspondentes incorridas à empresa.
Artigo 16.o Os administradores independentes devem estar atentos à situação de alteração da nomeação de uma sociedade de contabilidade durante a auditoria anual da sociedade. 1
Uma vez que haja uma mudança de emprego, os diretores independentes devem expressar suas opiniões e relatar às autoridades reguladoras de valores mobiliários locais e Shenzhen Stock Exchange a tempo.
Artigo 17.º Os diretores independentes devem exortar a empresa a divulgar todos os assuntos que devem ser divulgados no relatório anual de forma verdadeira, completa e precisa. Artigo 18, a empresa nomeia o Secretário do Conselho de Administração para ser responsável pela coordenação da comunicação entre os diretores independentes e a empresa de contabilidade e a gestão da empresa, criando ativamente as condições necessárias para que os diretores independentes desempenhem as funções acima e relatando oportunamente as opiniões e sugestões dos diretores independentes ao Conselho de Administração.
Artigo 19.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve fornecer as condições necessárias aos administradores independentes, e o pessoal relevante da sociedade deve cooperar activamente e não pode recusar, dificultar, ocultar ou interferir no exercício independente de funções e poderes por parte dos administradores independentes.
Artigo 20.o Durante a preparação e deliberação do relatório anual, os administradores independentes têm a obrigação de confidencialidade. No prazo de 30 dias antes da divulgação do relatório anual e 10 dias antes da divulgação do expresso de desempenho anual, diretores independentes e partes relacionadas não poderão comprar ou vender ações da empresa.
Artigo 21 todas as comunicações, opiniões ou sugestões relacionadas com o relatório anual acima devem ser registradas por escrito, assinadas pelas partes interessadas, arquivadas e mantidas pela sociedade.
Capítulo III Disposições complementares
Artigo 22.º para assuntos não abrangidos por este sistema, os diretores independentes devem aplicar de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 23 o sistema deve ser formulado, interpretado e revisado pelo conselho de administração da sociedade.
