Huasi Holding Company Limited(002494)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
(April 2022)
Capítulo I Prefácio
Artigo 1.o, a fim de garantir que as transações com partes relacionadas entre Huasi Holding Company Limited(002494) (a seguir designada por empresa) e partes relacionadas (partes relacionadas) respeitem os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não relacionados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Huasi Holding Company Limited(002494) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
As transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema, além das disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 4.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas ou outras organizações referidas no parágrafo anterior;
III) As pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 5.o do sistema, ou que exerçam funções de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) Pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 5.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações listadas no inciso I do artigo 4 do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, bolsa de valores ou empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 6º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor ou nos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o deste sistema;
II) uma das situações especificadas nos artigos 4.o ou 5.o do sistema tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
As relações relacionadas com o artigo 7.º referem-se principalmente às formas e meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo, mas não limitado a, a relação patrimonial, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Artigo 8º a relação afiliada será julgada substancialmente a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência da pessoa afiliada sobre a empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas no artigo 9.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade e as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo transacções pagas e transferências sem contrapartida, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Comprar ou vender matérias-primas, combustível e energia;
(12) Comprar ou vender produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Compra e venda confiadas ou confiadas;
(15) Agência;
(16) Locação;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Depósitos e empréstimos
(19) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.);
(20) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(21) Outros assuntos considerados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen como transações de partes relacionadas.
Artigo 10.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) se a pessoa coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de acionistas da sociedade, renunciará ao voto;
(IV) os diretores interessados se retirarão quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
V) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a sociedade de acordo com normas objetivas e empregará avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário;
VI) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre as principais transações conexas;
(VII) tentar evitar ou reduzir transações conectadas com pessoas conectadas;
VIII) No que respeita às transacções com partes relacionadas que devam ocorrer, as disposições pertinentes em matéria de divulgação de informações devem ser rigorosamente aplicadas.
Artigo 11º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados. O preço ou o princípio de cobrança das transações conectadas não deve se desviar do preço ou padrão de cobrança de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 12.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas estarão sujeitas a contratos ou acordos escritos, que seguirão os princípios da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, devendo o conteúdo dos contratos ou acordos ser claros e específicos.
Artigo 13, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas afiliadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão e divulgação de transações com partes relacionadas
Artigo 14.o Ao assinar contratos, acordos ou outros acordos que envolvam transações de partes relacionadas com partes relacionadas, a sociedade tomará as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir de forma alguma com a decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Contraparte;
2. Atuar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa jurídica que possa ser direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, deste sistema);
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, do sistema);
6. Reconhecimento de que o julgamento comercial independente da CSRC, da bolsa de valores ou da empresa pode ser afetado por outros motivos.
(IV) quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, devem retirar-se do voto: 1. Contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
5. Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
6. O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
7. Pessoa coletiva ou física identificada pela CSRC ou bolsa de valores que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Quando a sociedade convoca o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas para considerar transações com partes relacionadas, o presidente da assembleia deve lembrar aos diretores relacionados e acionistas relacionados que evitem votar antes da votação da assembleia.
Artigo 15, quando o conselho de administração da empresa deliberar sobre transações com partes relacionadas, só pode ser realizado quando mais da metade dos diretores não relacionados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não relacionados.
Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Artigo 16.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto por eles representadas não será incluído no número total de acções com direito a voto, devendo essa votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros accionistas presentes na assembleia geral; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados. Se os acionistas coligados indicarem explicitamente sua retirada, os demais acionistas presentes na assembleia geral deliberarão e votarão sobre as questões relacionadas à transação, e os resultados das votações terão o mesmo efeito jurídico que as demais deliberações adotadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o autoridade decisória das transacções com partes coligadas:
I) Assembleia geral de accionistas
1. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. Para as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados da empresa no último período, ao mesmo tempo, a empresa deve contratar um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o objeto da transação;
3. Se a sociedade prestar garantia a partes coligadas, independentemente do montante, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração. Se a sociedade fornecer garantia aos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas fornecerão contragarantia;
4. Sempre que a sociedade ofereça garantia aos acionistas que detenham menos de 5% das ações da sociedade, aplicar-se-á o disposto no parágrafo anterior, devendo os acionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de acionistas;
5. Embora se trate de uma transação conexa revista e aprovada pelo conselho de administração de acordo com o inciso (II) deste artigo, se o diretor independente, o conselho de fiscalização ou o conselho de administração considerarem que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para votação, será revista e votada pela assembleia geral de acionistas;
6. Embora se trate de uma transação conectada examinada e aprovada pelo conselho de administração de acordo com o item (II) deste artigo, há menos de 3 diretores não conectados no conselho de administração.
II) Conselho de Administração
1. transações de partes relacionadas com um montante de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
2. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas ou outras organizações com um montante de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
3. Se a sociedade prestar garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na assembleia geral e deliberar, que deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas; Se a empresa fornecer garantia para o acionista controlador, controlador real e suas afiliadas, o acionista controlador, controlador real e suas afiliadas devem fornecer contragarantia;
4. As matérias que atendam às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação do conselho de administração. (III) Gerente Geral
1. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante inferior a 300000 yuan;
2. transações conectadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante inferior a 3 milhões de yuans ou representando menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
3. As contrapartes acima mencionadas não estão relacionadas com o gestor geral.
IV) Os diretores independentes devem dar aprovação prévia ou expressar opiniões independentes sobre as seguintes transações com partes relacionadas
1. transações de partes relacionadas com um montante de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
2. transações de partes relacionadas com um montante de mais de 3 milhões de yuans ou representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, que a empresa pretende alcançar com partes relacionadas, devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes;
3. Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre os empréstimos existentes ou novos ou outras transações de capital dos acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos.
Artigo 18.o, a empresa pode contratar um consultor financeiro independente para expressar opiniões sobre se as transações com partes relacionadas que precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas são justas e razoáveis para todos os acionistas, e emitir um relatório de consultor financeiro independente.
Artigo 19.o No caso de uma das seguintes operações entre a sociedade e partes coligadas, a auditoria ou avaliação não podem ser realizadas:
(I) transações relacionadas com o funcionamento diário da empresa;
(II) todas as partes, tais como partes coligadas, fazem contribuições de capital em numerário, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
No entanto, os assuntos enumerados no inciso (I) do parágrafo 2 deste artigo serão divulgados de acordo com as seguintes disposições e os procedimentos de revisão correspondentes serão realizados:
