Huasi Holding Company Limited(002494)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da sociedade, dar pleno cumprimento ao papel dos diretores independentes no funcionamento padronizado da sociedade, fortalecer o mecanismo de restrição e supervisão dos diretores e gerentes internos, proteger os interesses legítimos dos investidores e promover o funcionamento padronizado da sociedade, de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários e as normas de governança das sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas (doravante denominados “pareceres orientadores”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e regras.
Capítulo II Disposições gerais
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções e salvaguardarão os interesses gerais da sociedade, de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e os requisitos dos estatutos sociais. Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, pelos controladores efetivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 5.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 6.o Entre os diretores independentes da sociedade, pelo menos um profissional de contabilidade com conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos deve preencher, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) ter um título profissional sênior, professor associado ou superior, ou um grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica e mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
O artigo 7.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 8º Os administradores independentes devem ser independentes e as pessoas nas seguintes circunstâncias não podem exercer funções de administradores independentes da sociedade:
(I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas de sociedades cotadas e seus familiares imediatos;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros a empresas cotadas e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto da instituição intermediária que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) trabalhar em unidades com negócios significativos com sociedades cotadas e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou trabalhar em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores no ano passado;
(VIII) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 9.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma empresa cotada;
V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Seleção e substituição dos administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12 o anúncio sobre a eleição de diretores independentes da empresa deve ser submetido à Bolsa de Valores de Shenzhen o mais tardar. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não apresentará os candidatos do diretor independente que levantarem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Artigo 13.º Os administradores independentes serão eleitos separadamente dos demais diretores. Em caso de eleição diferencial de diretores independentes, serão eleitos pelos acionistas presentes na assembleia geral sob a forma de votação cumulativa. As regras de funcionamento são as seguintes:
(I) cada ação de propriedade dos acionistas da sociedade tem o mesmo número de votos que o número de diretores independentes a serem eleitos, ou seja, o número total de votos de propriedade dos acionistas na eleição de diretores independentes é igual ao produto de suas ações multiplicado pelo número de diretores independentes a serem eleitos;
(II) um acionista pode eleger uma pessoa de forma centralizada ou várias pessoas de forma descentralizada, mas o número cumulativo de votos expressos por um acionista não deve exceder o número total de votos de que goza;
(III) os diretores independentes eleitos serão determinados de acordo com o número de nomeados, e aquele com maior número de votos será determinado.
Quando o número de conselheiros independentes eleitos não satisfizer os requisitos dos estatutos sociais, a sociedade deve re-nomear e re-eleger na próxima assembleia geral de acionistas para compor o número; Se o número de diretores independentes eleitos exceder o número de diretores independentes a serem eleitos pela sociedade devido ao mesmo número de votos, será realizada uma nova rodada de votação para os candidatos com o mesmo número de votos que excedam o número de diretores independentes a serem eleitos até a produção do número de diretores independentes a serem eleitos pela sociedade.
Artigo 14º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. O mandato dos administradores independentes será calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se o conselho de administração da empresa for inferior ao quórum mínimo devido à demissão de diretores independentes, ou o número de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração, ou não houver profissionais de contabilidade entre diretores independentes, ou a proporção de diretores independentes for inferior aos requisitos mínimos especificados nas orientações, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga.
Artigo 17.º Se o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de diretores independentes que não satisfaçam os requisitos dos pareceres orientadores, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 18.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades e pessoas singulares com interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
A fim de desempenhar plenamente o papel de directores independentes, para além das funções e poderes confiados aos directores pelas leis e regulamentos nacionais relevantes, os directores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
V) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade cotada.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Se as propostas enumeradas no n.o 1 não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Artigo 19.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias estipuladas pelas leis e regulamentos pertinentes, disposições pertinentes do intercâmbio e estatutos.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 20.o, a sociedade conservará as opiniões independentes expressas pelos administradores independentes e apresentará relatórios atempadamente aos serviços competentes. Caso haja necessidade de divulgação de assuntos relevantes, a empresa deve anunciar os pareceres dos diretores independentes. Quando os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará separadamente as opiniões de cada diretor independente. Artigo 21 se o relatório financeiro e contábil da empresa é emitido com pareceres de auditoria não padronizados não qualificados por contadores públicos certificados, a empresa deve apresentar os pareceres de diretores independentes sobre as questões envolvidas nos pareceres de auditoria à Bolsa de Valores de Shenzhen ao mesmo tempo de apresentar o relatório periódico.
Artigo 22.o Independência
