Huasi Holding Company Limited(002494)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to ensure that the Secretary of the board of directors of the company exercises his functions and powers according to law and earnestly performs his duties, these rules are formulated in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “company law”), the Huasi Holding Company Limited(002494) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and the relevant provisions of the current national laws and regulations.
Artigo 2º, a sociedade constituirá um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração.
O secretário do conselho de administração da sociedade será o diretor, o gerente geral adjunto ou a pessoa financeira responsável pela sociedade.
Capítulo II Secretário do Conselho de Administração
Artigo 3º Qualificações do Secretário do Conselho de Administração:
(I) uma pessoa singular que tenha um diploma de bacharel ou superior e esteja envolvida em assuntos de secretariado, gestão e equidade há mais de três anos;
(II) o Secretário do Conselho de Administração deve dominar os conhecimentos de finanças, tributação, direito, finanças, gestão empresarial e aplicação informática, ter boa qualidade pessoal e ética profissional, cumprir rigorosamente as leis, regulamentos e regras relevantes e ser capaz de desempenhar fielmente suas funções;
(III) os diretores ou outros gerentes superiores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração, mas os supervisores não devem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração; (IV) O contabilista da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados nomeados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração.
Artigo 4º o Secretário do Conselho de Administração deve respeitar os estatutos sociais, assumir as responsabilidades legais relevantes dos altos gerentes, ter a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade, e não deve usar seu poder para buscar benefícios para si ou para outros.
Artigo 5 o Secretário do Conselho de Administração obterá o certificado de qualificação de treinamento do Secretário do Conselho de Administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”). Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
I) Circunstâncias previstas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pelas autoridades reguladoras competentes e ainda no período de proibição;
(III) ter sido submetido à punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(IV) aqueles que foram publicamente condenados pela bolsa de valores ou criticados em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (V) ser colocado em arquivo para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(VI) o atual supervisor da empresa;
(VII) ao pessoal proibido de exercer trabalhos a tempo parcial na empresa de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(VIII) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para atuar como secretário do conselho de administração.
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração é responsável perante a sociedade cotada e o Conselho de Administração e exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e exortar a empresa cotada e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável por organizar e coordenar a gestão das relações de investidores da empresa e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, intermediários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões relevantes da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores e dos Administradores Superiores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos rumores de empresas relevantes e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento exigido por leis e regulamentos relevantes, regras de listagem e outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações; (VII) exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, regras de listagem, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e fielmente;
(VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos por leis e regulamentos e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 7º Quando um diretor exerce simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente as funções de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não podem agir em dupla qualidade.
Artigo 8 o Secretário do conselho de administração deve receber treinamento profissional e exame de qualificação organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obter um certificado de qualificação. Ele deve ser nomeado pelo presidente da empresa e nomeado pelo conselho de administração, e relatado à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 9º, a sociedade nomeará formalmente o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da cotação das ações ou no prazo de três meses a contar da saída do antigo Secretário do Conselho de Administração. Antes disso, a sociedade nomeará temporariamente uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração.
Artigo 10 depois que o conselho de administração da empresa nomeia formalmente o secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, deve fazer um anúncio oportuno e apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração e instruções de nomeação, incluindo o cumprimento das condições de emprego, posições, desempenho do trabalho e moralidade pessoal das regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen;
(II) currículo do Secretário do Conselho de Administração e cópia do certificado de negócios de valores mobiliários;
(III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial, etc.
Artigo 11.º, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demitir o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 5.o do presente regulamento;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) violar leis, regulamentos, regras, outros regulamentos da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, causando pesadas perdas aos investidores;
(V) outras circunstâncias sob as quais a Bolsa de Valores de Shenzhen ou a CSRC considere inadequado continuar a servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 12.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou demitido, a empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio. O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras autoridades reguladoras relevantes sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada com a demissão.
Artigo 13.º Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da demissão do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores, e entregará os documentos e assuntos relevantes que estejam ou devam ser tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
A sociedade assinará contrato de confidencialidade com o Secretário do Conselho de Administração ao nomeá-lo, obrigando-o a prometer continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas publicamente, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos pela sociedade.
Artigo 14.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante em matéria de valores mobiliários exercerá as suas funções e exercerá os poderes correspondentes em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade da empresa de divulgação de informações da empresa.
O representante de assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de treinamento do secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15 durante a vaga do secretário do conselho de administração, a empresa deve nomear oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para registro e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 16.º Se o Secretário do Conselho de Administração estiver vago por mais de três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Artigo 17 a empresa deve garantir que o Secretário do Conselho de Administração participe na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração organizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen, conforme exigido durante seu mandato.
Capítulo III Questões relacionadas com a gestão de capitais próprios e divulgação de informações
Artigo 18 a empresa nomeia o secretário do conselho de administração ou representante de assuntos de valores mobiliários para lidar com a gestão de ações da empresa e divulgação de informações para Shenzhen Stock Exchange e CSRC.
Artigo 19 a empresa nomeia o secretário do conselho de administração ou representante de assuntos de valores mobiliários para carregar as informações a serem divulgadas através da zona digital designada pela Bolsa de Valores de Shenzhen para completar a divulgação de informações. Se o anúncio não puder ser feito na data programada, será reportado à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 20, a empresa designa os jornais e sites designados pela CSRC como meios de comunicação e sites para publicação dos anúncios da empresa e outras informações que precisam ser divulgadas. Informe-se à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de dois dias úteis após selecionar ou alterar os jornais e sites designados para divulgação de informações. A empresa deve publicar as informações que devem ser divulgadas de acordo com as leis, regulamentos e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen nos jornais e sites acima na primeira vez.
Artigo 21 o Secretário do conselho de administração deve fazer oportunamente um bom trabalho na divulgação de informações da empresa de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em 2008) e o sistema de gerenciamento de divulgação de informações públicas da empresa. O artigo 22 garante a autenticidade, integridade e exatidão da divulgação de informações da empresa.
Artigo 23 de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em 2008) e o sistema de gestão de divulgação de informações públicas da empresa, se um evento importante ocorrer na empresa, ele deve ser relatado e anunciado à Bolsa de Valores de Shenzhen, ao CSRC e à agência despachada pela CSRC onde a empresa está localizada em tempo hábil.
Artigo 24, em caso de evento importante, a empresa deverá preparar oportunamente um anúncio de evento importante para divulgação pública para explicar a essência do evento.
Capítulo IV Questões relativas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral de Acionistas
Artigo 25.o Questões relacionadas com o Conselho de Administração:
(I) preparar-se para convocar o conselho de administração conforme necessário;
(II) notificar todos os diretores e supervisores da convocação escrita e material da reunião do conselho de administração por fax, e-mail, serviço pessoal, notificação escrita e outros métodos rápidos ou outros métodos escritos pelo menos 10 dias antes da reunião. Quando o Conselho de Administração possui um Conselho de Administração interino, ele pode notificar todos os diretores por entrega pessoal, fax, e-mail e e-mail cinco dias antes da reunião. No entanto, se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião. A reunião aprovou os seguintes conteúdos:
1. Data, local, modo e duração da reunião;
2. Causas e tópicos;
3. Data de notificação.
(III) submeter as deliberações do conselho de administração e outros documentos à troca para revisão e anúncio no prazo de dois dias úteis após a reunião;
(IV) manter atas da reunião do conselho, conforme necessário:
1. Data, local e nome do convocador da reunião;
2. Os nomes dos diretores presentes e os nomes dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração; 3. Ordem do dia da reunião;
4. Pontos-chave do discurso dos diretores;
5. Método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção);
6. Os diretores assinarão a ata da reunião do conselho.
(V) os diretores que não possam comparecer à reunião devem ter uma delegação escrita. A procuração declara:
1. Nome do responsável principal (agente);
2. Questões confiadas (Agência), autoridade e prazo de validade;
3. Assinatura ou selo do cliente
(VI) gerenciar e manter cuidadosamente os documentos e atas de reuniões do conselho de administração, vinculá-los em volumes e estabelecer arquivos. Artigo 26.o Questões relativas à assembleia geral de accionistas:
(I) anunciar o horário de convocação da assembleia geral de acionistas;
(II) notificar os acionistas da sociedade 20 dias antes da realização da assembleia geral anual; Os acionistas da sociedade devem ser notificados da assembleia geral extraordinária 15 dias antes da realização da mesma. A convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos:
1. Data, local e duração da reunião;
2. Questões submetidas à reunião para apreciação;
3. Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de assistir à assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente para participar e votar; o agente acionista não precisa ser acionista da sociedade;
4. A data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral de acionistas.
(III) convocar a assembleia geral na data do anúncio;
(IV) apresentar a resolução e parecer jurídico da assembleia geral de acionistas à bolsa de valores de Shenzhen para revisão no dia da conclusão da assembleia geral de acionistas e fazer um anúncio;
(V) redigir atas da assembleia geral de acionistas, conforme necessário;
1. O número de ações com direito a voto presentes na assembleia geral de acionistas, contabilizando a proporção do total de ações da sociedade;
2. Data e local da reunião;
3. Nome e ordem do dia da reunião;
4. Os principais pontos do discurso de cada orador sobre cada assunto em análise;
5. Resultados de votação de cada assunto de votação;
6. inquirir opiniões e sugestões dos acionistas e respostas ou explicações do conselho de administração e do conselho de fiscalização;
7. Os demais conteúdos que a assembleia geral considere e os estatutos devem ser inscritos na ata da assembleia;
8. Os diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, convocador ou seu representante e o presidente da reunião que compareça à reunião assinarão a ata da assembleia geral de acionistas.
(VI) Os acionistas que confiarem representantes para participar da reunião devem apresentar procuração escrita à assembleia geral de acionistas. Caso o representante legal de um acionista societário compareça à assembleia geral, deverá emitir o certificado de representante legal, o original e cópia do seu cartão de identificação, a cópia da duplicata da licença comercial e o cartão de conta de ações. Se for confiada a presença de um agente, serão emitidos o original e cópia do cartão de identificação do participante, a procuração da pessoa coletiva, a cópia da duplicata da licença comercial e o cartão de conta de estoque do responsável principal. Se o representante legal de um acionista de pessoa coletiva não puder comparecer à assembleia geral, deve ser fornecida uma procuração escrita; Os acionistas de ações públicas que compareçam à assembleia geral devem apresentar o original e cópia do cartão de identificação e da conta de ações. Se for confiada a presença de um agente na reunião, devem ser emitidos o original e cópia das carteiras de identidade de ambas as partes, a procuração e o cartão de conta de estoque do responsável principal; Os acionistas não locais podem se registrar por carta ou fax.
A procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve especificar os seguintes conteúdos:
um
