Huasi Holding Company Limited(002494)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular ainda mais a gestão e utilização dos fundos angariados publicamente de Huasi Holding Company Limited(002494) (doravante referida como “a empresa”), melhorar a eficiência e o efeito da utilização dos fundos angariados, evitar o risco da utilização de fundos, garantir a segurança da utilização dos fundos e proteger eficazmente os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de listagem de acções da Bolsa de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen e a situação real da empresa. Artigo 2.o Os fundos angariados referidos neste sistema referem-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo a emissão inicial de ações, a colocação de ações, a emissão adicional, a emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, warrants, etc.) e a emissão não pública de valores mobiliários.
Artigo 3º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação efetiva do sistema. O departamento financeiro é responsável pela gestão diária dos fundos angariados, incluindo o armazenamento, utilização e gestão de contas dos fundos angariados, e regista em pormenor as despesas dos fundos angariados e o investimento dos projectos de investimento angariados. O conselho de administração da empresa deve divulgar o uso dos fundos levantados em tempo hábil.
Artigo 4.o Sempre que um projecto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projecto de investimento de capital angariado”) seja executado através de uma filial ou outra empresa controlada da sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outra empresa controlada cumpre o sistema de gestão de capital angariado.
Artigo 5º, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 6.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 7º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 8º Os fundos angariados da sociedade serão depositados numa conta especial (doravante designada “conta especial”) determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, a qual selecionará cuidadosamente os bancos comerciais para abrir uma conta especial, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
Se o montante líquido efectivo dos fundos angariados exceder o montante previsto dos fundos angariados (a seguir designados por “fundos angariados sobre”), este será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Se a empresa pretende aumentar o número de contas especiais para fundos levantados devido ao pequeno número de projetos de investimento com fundos levantados, deve apresentar um pedido por escrito à Bolsa de Valores de Shenzhen com antecedência e obter o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 9.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo inclui os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se o montante retirado pela empresa da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans ou 20% do montante líquido do montante total dos fundos emitidos após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido dos fundos levantados”), a empresa e o banco comercial notificarão atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
(VI) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
VII) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e apresentá-lo oportunamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento antes de fazer um anúncio.
Artigo 10.o, a sociedade instará activamente os bancos comerciais a cumprirem o acordo.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Os projetos captados e investidos pela sociedade não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem devem ser investidos direta ou indiretamente em sociedades cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. Artigo 13.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 14, ao utilizar os recursos levantados, o departamento responsável pelo projeto da empresa elaborará o plano de uso dos recursos levantados, organizará departamentos relevantes para revê-lo, revisá-lo de acordo com os procedimentos especificados pela empresa, submetê-lo à equipe de gerente geral para discussão, ao gerente geral para aprovação e ao conselho de administração para aprovação. O plano aprovado para a utilização dos fundos angariados deve ser apresentado ao serviço de auditoria.
Artigo 15.º a utilização dos fundos angariados deve ser realizada em estrita conformidade com o plano aprovado para a utilização dos fundos angariados, e os procedimentos de exame e aprovação para a utilização dos fundos devem cumprir as disposições da empresa sobre a gestão dos procedimentos de exame e aprovação para a utilização dos fundos.
Artigo 16.o, o gerente geral convocará trimestralmente os departamentos relevantes do projeto para realizar uma reunião de escritório para verificar o andamento do projeto de investimento angariado e a utilização dos fundos de investimento angariados, e apresentará um relatório resumido da fase ao conselho de administração por escrito.
Artigo 17.º, a empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados após o final de cada exercício fiscal. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento angariado e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o progresso real actual do investimento, o plano de investimento anual estimado após ajustamento e as razões da alteração do plano de investimento na descrição especial da utilização anual dos fundos angariados.
Artigo 18.o, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projecto de investimento angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto, decidir se deve continuar a implementar o projecto e divulgar no último relatório periódico o andamento do projecto, as razões das anomalias e o plano ajustado de investimento em capital angariado:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outros projectos de investimento mobilizados apresentam condições anormais.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 19.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, deve selecionar um novo projeto de investimento em tempo hábil e científico.
Artigo 20.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(1) Substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(2) Utilizar os fundos levantados temporariamente ociosos para gestão de caixa;
(3) Utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(4) Alterar a finalidade dos fundos levantados;
(5) Alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(6) Utilizar os fundos obtidos excedentários;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Sempre que as questões relevantes envolvam transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com as disposições pertinentes.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a sociedade de contabilidade emite um relatório de fiabilidade.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 22.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser utilizados temporariamente para complementar o capital de giro. A reposição temporária do capital de giro limita-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal, não podendo ser utilizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc., por meio de arranjos diretos ou indiretos.
Artigo 23.o A sociedade pode utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, mas devem estar preenchidas as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar a política do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) Não utilizar fundos angariados ociosos para investir directa ou indirectamente em investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros capitais de risco. Artigo 24.º Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, estes serão examinados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo ser divulgados, no prazo de 2 dias de negociação, os seguintes conteúdos:
E plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial de fundos levantados e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos.
Artigo 25.º a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, de acordo com a seguinte sequência:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 26.º a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos; Se um projecto for executado através de uma filial, será estabelecida uma conta especial para os fundos angariados na filial. Se os fundos sobre-angariados forem utilizados apenas para aumentar o capital das filiais, estes serão tratados com referência às disposições pertinentes relativas ao reembolso de empréstimos bancários ou ao complemento do capital de giro com fundos sobre-angariados.
Quando a empresa utiliza os fundos levantados em excesso para projetos em construção e novos projetos, a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e diretor independente emitirá pareceres especiais. Se deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o Capítulo 9 e Capítulo 10 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Ao usar os fundos levantados sobre para projetos em construção e novos projetos, a empresa deve executar a obrigação de divulgação de informações de acordo com os requisitos dos Capítulos 9 e 10 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 27.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação, cumprindo os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a sociedade reembolsará empréstimos bancários ou completará capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante cumulativo em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Artigo 28.º Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria, o prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo estar preenchidas as seguintes condições:
I) alta segurança, atendendo aos principais requisitos de garantia, e o emitente do produto pode assumir o principal compromisso de garantia;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
