Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de Huasi Holding Company Limited(002494) (doravante referida como “a empresa”) investimento estrangeiro, padronizar o comportamento de investimento estrangeiro da empresa, melhorar a eficiência do investimento, evitar os riscos trazidos pelo investimento, fazer uso racional e eficaz dos fundos e maximizar o valor temporal dos fundos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos sistemas da empresa, tais como documentos normativos e Huasi Holding Company Limited(002494) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2 o termo “investimento externo”, como mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento da empresa sob várias formas, através da realização de uma certa quantidade de capital monetário, capital próprio e ativos físicos ou intangíveis avaliados como contribuições de capital para obter rendimentos futuros.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento externo da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimentos de curto prazo referem-se principalmente aos investimentos adquiridos pela empresa que podem ser realizados a qualquer momento e mantidos por no máximo um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, seguros de dividendos, etc;
Investimento de longo prazo refere-se principalmente a todos os tipos de investimentos com prazo de investimento superior a um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
1. Empresas estabelecidas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
2. A sociedade investe na constituição de joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais (estrangeiras);
3. Participar em outras entidades jurídicas nacionais (estrangeiras) independentes;
4. Os ativos operacionais são arrendados, confiados ou operados conjuntamente com outras pessoas.
Artigo 4º Princípios básicos a seguir na gestão dos investimentos: o investimento da sociedade deve respeitar as leis e regulamentos nacionais e as políticas industriais nacionais; Cumprir o disposto nos estatutos e demais sistemas de governança corporativa; Cumprir as regulamentações relevantes das autoridades reguladoras governamentais e bolsas de valores; Cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa e requisitos de planejamento, alocar razoavelmente recursos empresariais e criar bons benefícios econômicos; Ao mesmo tempo, temos de prestar muita atenção aos riscos e garantir o funcionamento seguro dos fundos.
Artigo 5º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais holding. As filiais holding mencionadas neste sistema referem-se às filiais integralmente detidas e criadas pela empresa, às filiais com um rácio de capital próprio superior a 50% da empresa e às sociedades anónimas com direitos de controlo efectivos da empresa.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Artigo 7 o exame e aprovação do investimento estrangeiro da empresa devem ser realizados em estrita conformidade com a lei das sociedades, as regras de listagem, as leis e regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração, as regras de trabalho do gerente geral e outras autoridades.
Artigo 8º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a assembleia geral do administrador geral são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito das suas competências. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
A autoridade de aprovação do investimento estrangeiro da empresa é:
(I) as seguintes questões de investimento estrangeiro serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de dez por cento (10%) dos últimos ativos totais auditados da empresa;
2. os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; 4. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de dez por cento (10%) do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans; 5. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de dez por cento (10%) dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede dez milhões de yuans;
(II) os seguintes assuntos de investimento estrangeiro serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de cinquenta por cento (50%) do total de ativos auditados da empresa no último período;
2. os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans; 5. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado. Se o investimento estrangeiro não cumprir as normas de exame e aprovação do conselho de administração, será examinado e aprovado pelo gerente geral.
O investimento da sociedade em investimentos de valores mobiliários, gestão financeira confiada, capital de risco e outras questões de investimento deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, e o poder de aprovação da gestão financeira confiada não pode ser delegado nos administradores ou administradores individuais da sociedade. Capítulo III Organização e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 9 o comitê de estratégia do conselho de administração da empresa é um órgão deliberativo especial do conselho de administração da empresa, que é responsável por coordenar, coordenar e organizar a análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 10.º O gerente geral é o líder da equipe de revisão de investimentos da empresa e o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro da empresa, sendo responsável principalmente pela coleta, classificação e avaliação preliminar de novos projetos de investimento, estabelecimento de uma base de dados de projetos após triagem e apresentação de sugestões de investimento.
Artigo 11 o Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão de acompanhamento do investimento estrangeiro da empresa, o departamento de operação de ativos ou outros departamentos designados pelo conselho de administração da empresa são o departamento de implementação do investimento estrangeiro, e o departamento de gestão estratégica é o departamento de investigação preliminar e demonstração do investimento estrangeiro.
Artigo 12 o departamento de gestão estratégica da empresa participará na pesquisa e formulação da estratégia de desenvolvimento da empresa, avaliará os benefícios de grandes projetos de investimento, revisará e apresentará sugestões; Ser responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação do investimento em construção de capital externo da empresa, investimento em produção e operação, investimento de capital próprio, locação financeira, transação de direitos de propriedade, reorganização patrimonial e outros projetos; O departamento financeiro avalia a gestão dos objectivos de responsabilidade da filial holding.
Artigo 13 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, e é responsável pela cooperação com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc.
Artigo 14 o conselheiro jurídico da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro.
Capítulo IV Tomada de decisões e gestão do investimento estrangeiro
Secção I Investimentos a curto prazo
Artigo 15.o Procedimentos de decisão de investimento a curto prazo da sociedade:
1. O departamento de gestão estratégica é responsável por pré-selecionar oportunidades de investimento e objetos de investimento para sugestões aleatórias de investimento, e preparar planos de investimento de curto prazo de acordo com a rentabilidade dos objetos de investimento;
2. O departamento financeiro é responsável por prover o fluxo de capital da empresa;
3. O plano de investimento a curto prazo deve ser executado após a execução dos procedimentos de aprovação de acordo com a entidade homologadora.
Artigo 16.o, o departamento financeiro é responsável pelo registo e inscrição atempadas de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros corridos e data de compra do investimento a curto prazo, e procede ao tratamento contabilístico relevante.
Artigo 17.o No caso de investimento em valores mobiliários, deve ser implementado o sistema de controlo conjunto, com a participação do departamento de gestão estratégica e do departamento de valores mobiliários, e pelo menos dois ou mais agentes devem funcionar em conjunto, e os operadores de investimento em valores mobiliários devem ser separados dos gestores de capital e financeiros e restringir-se mutuamente. Ninguém pode contactar os activos de investimento sozinho. O depósito ou retirada de quaisquer activos de investimento devem ser assinados por duas pessoas que se restrinjam mutuamente.
Artigo 18.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade no dia da compra. Artigo 19.º, o Departamento Financeiro da empresa é responsável por verificar regularmente a utilização e o saldo dos fundos de investimento de valores mobiliários. Os juros e dividendos recebidos devem ser registados na conta a tempo.
Secção II Investimentos a longo prazo
Artigo 20.o, o departamento de gestão estratégica procederá a uma avaliação preliminar dos projetos de investimento oportunos, apresentará sugestões de investimento e submetê-las-á à reunião do gabinete do gerente geral para análise preliminar.
Artigo 21.º Após a revisão preliminar, o departamento de gestão estratégica será responsável pela investigação e demonstração da proposta de investimento do projeto, preparar o relatório do estudo de viabilidade e carta de intenção relevante para cooperação, submetê-lo à reunião do gerente geral da empresa para discussão e aprovação e enviá-lo ao departamento de valores mobiliários.
Artigo 22.o, o departamento de valores mobiliários apresentará o relatório do estudo de viabilidade e os acordos de cooperação pertinentes ao conselho de administração para deliberação após aprovação; O conselho de administração deve realizar os procedimentos de exame e aprovação de acordo com a autoridade competente e, se exceder a autoridade do conselho de administração, será submetido à assembleia geral de acionistas.
Artigo 23, os projectos de investimento estrangeiro aprovados serão executados pelos departamentos competentes da sociedade autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 24 a equipe de operação e gestão da empresa é responsável pela supervisão da operação e gestão do projeto.
Artigo 25.o Um projeto de investimento de longo prazo deve assinar um contrato ou acordo de investimento com a investida, que deve ser revisto pelo consultor jurídico da sociedade e aprovado pelo órgão de decisão autorizado antes de poder ser oficialmente assinado.
Artigo 26 O Departamento Financeiro da empresa é responsável por cooperar com os departamentos e pessoal autorizados para investir dinheiro, ativos físicos ou intangíveis de acordo com as disposições do contrato ou contrato de investimento de longo prazo. Os procedimentos de entrega física devem ser tratados para a entrada de objetos físicos, e devem ser aprovados pelo departamento de uso físico e pelo departamento de gestão.
No caso de grandes projectos de investimento, podem ser contratados peritos ou intermediários para efectuar análises e demonstrações de viabilidade.
Artigo 28.º O departamento de gestão estratégica da empresa elaborará e implementará o plano de construção e desenvolvimento de investimentos de acordo com os projetos de investimento determinados pela empresa, orientará, supervisionará e controlará a execução do projeto, participará na auditoria, liquidação final (intermediária) e entrega de projetos de investimento, e realizará avaliação e resumo do investimento.
Artigo 29 O Departamento de Gestão Estratégica da empresa é responsável por todo o processo de supervisão, inspeção e avaliação da implementação e operação de todos os projetos de investimento. O sistema de relatórios trimestrais é implementado para projetos de investimento, devendo o departamento de investimentos compilar relatórios trimestrais sobre o andamento dos projetos de investimento, a execução e utilização do orçamento de investimento, a situação dos parceiros, o status do negócio, problemas e sugestões existentes, e comunicá-los aos líderes da empresa em tempo hábil. Durante a execução do investimento e construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças da execução.O ajuste do orçamento de investimento precisa ser aprovado pela autoridade de exame e aprovação do investimento original.
Artigo 30.º O conselho de supervisores, o departamento de auditoria e o departamento financeiro da empresa supervisionarão os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentarão pareceres corretivos sobre violações em tempo útil, apresentarão relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à autoridade de aprovação do investimento do projeto para discussão e tratamento.
O serviço de gestão estratégica é responsável pela classificação e arquivamento dos arquivos, desde a pré-selecção do projecto até à conclusão e entrega do projecto (incluindo a suspensão do projecto).
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 32.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
1. De acordo com os estatutos, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
2. Devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e executar falência de acordo com a lei; 3. O projeto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
4. Ocorrem ou ocorrem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato.
Artigo 33.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. O projeto de investimento obviamente foi contra a direção de negócios da empresa;
2. Há perdas contínuas no projeto de investimento e não há esperança de reverter as perdas, e não há perspectiva de mercado;
3. Quando são urgentemente necessários fundos suplementares devido à insuficiência de fundos operacionais;
4. Outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 34.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com o direito das sociedades e os estatutos sociais. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros.
Artigo 36 o departamento financeiro é responsável pela avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo VI Gestão do pessoal dos investimentos estrangeiros
Artigo 37.o Quando a sociedade investe no estrangeiro para criar uma sociedade cooperativa ou empresa comum, enviará administradores e supervisores eleitos através de procedimentos legais para participar e supervisionar as decisões operacionais que afectem a nova sociedade.
Artigo 38.o, para uma filial constituída por investimento estrangeiro, a sociedade enviará um presidente eleito através de procedimentos legais e o pessoal de gestão correspondente (incluindo o diretor financeiro) para desempenhar um papel importante no funcionamento e na tomada de decisão da sociedade gestora.
Artigo 39.º Os candidatos ao pessoal destacado para investimento estrangeiro especificados nos artigos 37.º e 38.º supra serão apresentados pela assembleia geral da sociedade e decididos pelo órgão de decisão de investimento.
Artigo 40, o pessoal destacado cumprirá com seriedade as suas funções de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos da sociedade investida, salvaguardará os interesses da sociedade na exploração e gestão da sociedade recém-criada e realizará a preservação e valorização do investimento da sociedade. O pessoal relevante nomeado pela empresa como diretor da unidade de investimento deve prestar atenção à obtenção de mais informações sobre a unidade de investimento, participando da reunião do conselho de administração, e deve relatar a situação do investimento à empresa em tempo útil. O pessoal destacado comunicará anualmente com a empresa
