Huasi Holding Company Limited(002494) sistema externo de gestão de garantia
Capítulo I Prefácio
Artigo 1, a fim de garantir a gestão externa da garantia de Huasi Holding Company Limited(002494) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), padronizar o comportamento de garantia da empresa e controlar os riscos comerciais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como “as Regras de Listagem”) Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referido como “operação padronizada”) e Huasi Holding Company Limited(002494) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
O artigo 2º a garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao ato que a empresa presta garantia da dívida do devedor ao credor como terceiro, quando o devedor não executa a dívida, a empresa executa a dívida ou assume a responsabilidade de acordo com o acordo.
A garantia externa mencionada neste sistema inclui a garantia da empresa às suas filiais holding. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
O montante total da garantia externa da empresa e das suas subsidiárias holding refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas subsidiárias holding, e o montante da garantia externa das subsidiárias holding da empresa.
O presente regime é aplicável à sociedade e às suas filiais holding (a seguir designadas “filiais”) e a garantia externa das filiais é executada de acordo com este sistema.
Artigo 4º, antes de as questões de garantia externa serem submetidas ao conselho de administração ou assembleia de acionistas para deliberação, a subsidiária deverá fazer declaração escrita à sociedade com cinco dias úteis de antecedência, e notificar o escritório do conselho de administração da empresa por escrito no dia em que o conselho de administração ou assembleia de acionistas deliberar para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 6.º para a garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de suporte real e a contragarantia deve ser executória.
Capítulo II Autoridade decisória em matéria de garantia externa
Artigo 7º As garantias externas devem ser deliberadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.
Artigo 8.o Quando o Conselho de Administração deliberar sobre garantias externas, será deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião e por mais de dois terços de todos os diretores independentes.
O conselho de administração tem o direito de rever e aprovar garantias externas diferentes das enumeradas no artigo 11.o do sistema. Artigo 9º As garantias externas que devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração sob a forma de resolução especial antes de poderem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 10º, quando deliberar sobre a garantia externa, a assembleia geral de acionistas será aprovada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral e, quando deliberar sobre a garantia externa prevista no inciso V do artigo 11º do sistema, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos por todos os acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 11º As seguintes garantias externas devem ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(III) a garantia concedida para o objeto da garantia cujo rácio de passivo do ativo exceda 70%, de acordo com os dados das últimas demonstrações financeiras;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 12.o Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas empresas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 13.o Sempre que a sociedade forneça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Artigo 14.º Se a assembleia geral de acionistas e o conselho de administração da sociedade violarem os procedimentos relevantes de exame e aprovação e deliberação no processo de garantia externa, devem não só corrigir e retificar atempadamente, mas também exercer as responsabilidades dos responsáveis relevantes. Responsabilidade por pessoas responsáveis relevantes, incluindo críticas e educação, redução dos padrões salariais, retenção de bônus devidos, demissão, etc.
Artigo 15.o Quando uma sociedade cotada prestar garantia a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, os outros accionistas da filial holding ou da sociedade anónima devem fornecer medidas de controlo de risco, tais como a mesma garantia, de acordo com a proporção da contribuição de capital; se o accionista não fornecer medidas de controlo de risco, tais como a mesma garantia, à filial holding ou à sociedade anónima da sociedade cotada, de acordo com a proporção da contribuição de capital, deve explicar cabalmente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da sociedade cotada.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a sociedade cotada pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com rácio de passivo ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras nos próximos 12 meses, e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade cotada deve divulgá-las a tempo. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o Sempre que a empresa comum tenha dificuldade em celebrar um acordo de garantia e as suas condições correspondentes sejam revistas pela assembleia de accionistas no futuro, ou se for previsível que haja um grande número de novos objectos de garantia a listar no prazo de 10 meses, e seja difícil apresentar anualmente à assembleia de accionistas os seguintes acordos de garantia e as respectivas condições correspondentes:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização controlada pela sociedade cotada;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade cotada deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o Se uma sociedade cotada estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A sociedade cotada deve divulgar atempadamente quando o referido ajustamento ocorrer efectivamente.
Capítulo III Procedimentos de aceitação e revisão do pedido de garantia externa da empresa
Artigo 19.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades de participação com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: i) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 20.o Antes de decidir garantir, a sociedade deve dominar o estatuto de crédito do objeto garantido e avaliar cuidadosamente os interesses e riscos da garantia, incluindo, mas não limitado a:
(I) é uma pessoa jurídica jurídica legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de rescindir;
(II) boas condições operacionais e financeiras, fluxo de caixa estável e boas perspectivas de desenvolvimento; III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) os materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes;
(V) a empresa tem controlo sobre ela.
Artigo 21.º A gestão externa da garantia da empresa adota um sistema de revisão multinível, e os departamentos relevantes da empresa incluem:
I) O departamento financeiro é o departamento de exame preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, responsável pela aceitação e análise preliminar dos pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como pela gestão diária e controlo contínuo dos riscos da garantia externa;
(II) o cargo do conselho de administração é responsável pela verificação do cumprimento da garantia externa da empresa e pela organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.o O pedido de garantia externa da empresa deve ser aceite uniformemente pelo departamento financeiro. O pedido de garantia e os anexos devem ser apresentados ao departamento financeiro com, pelo menos, 30 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) A descrição do plano de reembolso pelo garante e a fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Artigo 23.o, aquando da apresentação do pedido de garantia, a garantia anexa igualmente os materiais relacionados com a garantia, que incluem, mas não se limitam a:
(I) uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
(II) as últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao ano anterior e ao último período;
III) Garantia do contrato principal;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(V) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VI) outros materiais considerados necessários pelo departamento financeiro.
Artigo 24.o Depois de aceitar o pedido da garantia, o departamento financeiro investigará atempadamente o estado de crédito da garantia e procederá à avaliação do risco juntamente com os serviços competentes e apresentará o relatório escrito (juntamente com a cópia do pedido de garantia e anexo) ao gabinete do conselho de administração.
Artigo 25.o As funções do conselho de administração procederão à análise do cumprimento após recepção do relatório escrito do departamento financeiro e dos materiais pertinentes do pedido de garantia.
Artigo 26.º Após a aprovação do pedido de garantia, a secretaria do conselho de administração organizará a execução dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos sociais.
Artigo 27.º Ao examinar o pedido de garantia da garantia, o conselho de administração da sociedade tratará cuidadosamente e controlará rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, podendo, se necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução da garantia externa como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 28.º Ao examinar e aprovar dois ou mais pedidos de garantia externa (incluindo dois) na mesma reunião do conselho de administração, o conselho de administração da sociedade votará sobre cada garantia externa item a item e obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho. Se o número de administradores que participam na votação de determinada garantia externa for inferior a dois terços de todos os membros do conselho de administração devido à evasão de voto dos diretores, a garantia externa será submetida à votação da assembleia geral de acionistas. Artigo 29.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre a garantia, os administradores ou accionistas que tenham interesse na garantia retiram-se da votação.
Artigo 30.º A função do conselho de administração registrará detalhadamente a discussão e votação das questões de garantia consideradas na reunião do conselho de administração e na assembleia geral de acionistas, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 31.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e a implementação deste sistema, e expressar opiniões independentes.
Capítulo IV Gestão diária e controlo contínuo de riscos da garantia externa
Artigo 32.º Ao prestar uma garantia externa, a sociedade celebrará um contrato escrito, que deverá estar em conformidade com as disposições do Código Civil e outras leis e regulamentos pertinentes, devendo os termos principais ser claros e inequívocos.
Artigo 33 O departamento financeiro é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pelo registro unificado e gerenciamento de arquivamento das questões de garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding.
Artigo 34.º O departamento financeiro deve conservar e gerir adequadamente todos os documentos e materiais relacionados com a garantia externa da sociedade (incluindo, mas não limitado a, o pedido de garantia e seus anexos, os pareceres de revisão do departamento financeiro, outros departamentos da sociedade, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas, o contrato de garantia assinado, etc.), e preencher trimestralmente o formulário de garantia externa da sociedade e enviar cópia ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 35.o, o departamento financeiro acompanhará e supervisionará o funcionamento e a situação financeira da garantia durante o período de garantia para o controlo contínuo dos riscos. Em caso de alterações adversas significativas da capacidade de reembolso da dívida da garantia durante o período de garantia, o departamento financeiro informará atempadamente o conselho de administração da empresa. Os seguintes trabalhos devem ser realizados: (I) compreender e dominar oportunamente o uso e retirada de fundos da parte garantida;
(II) obter regularmente informações sobre o reembolso da dívida junto da parte garantida e dos credores;
(III) em caso de deterioração da situação financeira da parte garantida, comunicar à empresa atempadamente e apresentar sugestões;
(IV) se a parte garantida for suspeita de transferir bens para evitar dívidas, informe imediatamente a empresa e coopere com o assessor jurídico da empresa para evitar riscos;
(V) notificar a parte garantida com dois meses de antecedência para o pagamento da dívida e os trabalhos de acompanhamento.
Artigo 36.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a alterar a eficácia do reembolso num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Se a dívida garantida precisar ser prorrogada após o vencimento e precisar continuar a ser garantida pela sociedade, será considerada uma nova garantia externa, devendo os procedimentos de análise e aprovação do pedido de garantia ser realizados de acordo com os procedimentos aqui especificados.
Artigo 37.o Se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor reclamar contra a sociedade, a sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia.
Artigo 38.º O tribunal popular aceita o devedor
