Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to standardize the discussion methods and decision-making procedures of the board of directors of Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) (hereinafter referred to as “the company”), promote the directors and the board of directors to effectively perform their duties, and improve the standard operation and scientific decision-making level of the board of directors, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas em documentos normativos, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (coletivamente referidas como “leis e regulamentos”) e Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração exercerá os seus direitos no âmbito das suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes e com as funções e poderes conferidos pela assembleia geral de accionistas, assegurará que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratará todos os accionistas de forma justa e salvaguardará os legítimos direitos e interesses de outras partes interessadas.
Artigo 3º O conselho de administração tem um cargo sob o conselho de administração, que é liderado pelo secretário do conselho de administração e é responsável pelos assuntos diários do conselho de administração.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 4º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 5º, o Conselho de Administração é composto por 9 administradores, incluindo 3 diretores independentes.
O Conselho de Administração é composto por um presidente, eleito por mais de metade dos administradores.
Os diretores independentes incluem pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional sênior ou qualificação de contador público certificado).
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) formular planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, divisão, dissolução e alteração da forma da sociedade;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre o estabelecimento da organização interna de gestão básica da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O conselho de administração da empresa deve estabelecer um comitê de auditoria e comitês especiais para estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores.
Artigo 7º o Conselho de Administração determinará, no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá rigorosos procedimentos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
O investimento estrangeiro, a alienação de ativos e o financiamento da subsidiária holding da sociedade devem ser realizados de acordo com o disposto em seus estatutos, mas o montante de autoridade concedido ao conselho de administração ou diretores executivos da sociedade pelos estatutos da subsidiária holding não deve exceder a autoridade do conselho de administração da sociedade. A intenção de voto da sociedade sobre os assuntos acima mencionados na assembleia de acionistas da sociedade subsidiária será instruída pela assembleia geral do gerente geral, pelo conselho de administração ou pela assembleia de acionistas de acordo com a autoridade.
Se as transações da empresa (exceto prestação de garantia e assistência financeira) atenderem a uma das seguintes normas, elas serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e divulgação oportuna:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se as transações da sociedade (exceto prestação de garantia e assistência financeira) atenderem a uma das seguintes normas, a sociedade deve submetê-las ao conselho de administração para deliberação e divulgação oportuna, e submetê-las também à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(II) os proveitos operacionais relevantes do objeto da transação (tais como capital próprio) no último exercício fiscal contas para o mais recente
Mais de 50% da receita operacional auditada em um ano contábil, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As operações nas quais a sociedade obtenha benefícios unilateralmente, incluindo recebimento de ativos pecuniários, obtenção de alívio da dívida, etc., podem ser isentas dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, nos termos do disposto neste artigo.
A “transação” referida neste artigo inclui os seguintes tipos de assuntos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Prestar garantias;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As seguintes actividades da sociedade não pertencem às matérias especificadas no parágrafo anterior:
(I) compra de matérias-primas, combustíveis e energia relacionadas com a operação diária (excluindo a compra e venda de tais ativos envolvidos na substituição de ativos);
(II) venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com a operação diária (excluindo a compra e venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos);
(III) embora as operações especificadas no parágrafo anterior sejam realizadas, elas são as principais atividades comerciais da empresa.
Artigo 8º a assistência financeira prestada pela sociedade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma decisão para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Se a assistência financeira se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceder
10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Se a sociedade conceder fundos ou empréstimos confiados às filiais holding no âmbito das demonstrações consolidadas e com um rácio de participação superior a 50%, ficam isentas as disposições dos dois parágrafos anteriores.
A assistência financeira prestada pela sociedade à filial holding formada por investimento conjunto com partes relacionadas será executada com referência ao disposto neste artigo.
Artigo 9º A garantia prestada pela sociedade deve ser divulgada ao público em tempo hábil, após deliberação do Conselho de Administração.
Se o item da garantia se enquadrar em uma das seguintes circunstâncias, deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração: (I) a garantia com um montante único de garantia superior a 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes;
(VIII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no parágrafo 5 do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade der garantia a uma subsidiária integral ou a uma subsidiária holding, e outros acionistas da subsidiária holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias dos itens (I) a (IV) do parágrafo 2 deste artigo, pode ser dispensada de ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. A garantia prestada pela sociedade às partes relacionadas deve ser divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) Operações especificadas no n.o 7 do artigo 7.o;
(II) compra de matérias-primas, combustível e energia;
III) Venda de produtos e mercadorias;
(IV) prestação ou recebimento de serviços trabalhistas;
V) Vendas confiadas ou confiadas;
VI) Investimento conjunto por partes coligadas;
(VII) outras questões que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
As transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto para prestação de garantia e assistência financeira) que atendam a uma das seguintes normas devem ser divulgadas em tempo útil após deliberação do conselho de administração:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas coletivas afiliadas com um montante de transação de mais de 1 milhão de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Se o montante de transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) exceder 10 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
As seguintes transações entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral para deliberação, de acordo com o disposto acima:
(I) a empresa participa de licitações públicas e leilões públicos para objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação);
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e subsídios, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
(IV) as partes relacionadas fornecem fundos à empresa, e a taxa de juros não é maior do que o padrão de taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China;
(V) a empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores nas mesmas condições comerciais que pessoas não afiliadas.
Capítulo III Administradores
Artigo 11.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia de diretores, ou o número de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração devido à renúncia de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de diretores de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor é entregue ao conselho de administração a partir da data da demissão
