Escritório de advocacia Hunan Qiyuan
cerca de
Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico
Março de 2021
Para: Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
O escritório de advocacia Hunan Qiyuan (doravante referido como “a empresa”) aceita a atribuição de Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) (doravante referido como “o emissor”, “a empresa” ou ” Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) “) para atuar como consultor jurídico especial para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “a oferta”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”), e as regras para a compilação e comunicação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 12 – pareceres jurídicos e relatórios de trabalho de advogados sobre oferta pública de valores mobiliários De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos, tais como as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, O emitente emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Hunan Qiyuan em Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico” ou “parecer jurídico”) e o relatório de trabalho do escritório de advocacia Hunan Qiyuan em Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado” ou “relatório de trabalho do advogado”).
Para emitir este parecer jurídico, a exchange (incluindo o advogado encarregado designado pela exchange para lidar com esta emissão, o mesmo abaixo) faz a seguinte declaração:
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer legal, a troca cumpriu rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiu os princípios de diligência e boa-fé, e realizou verificação e verificação suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros e precisos. Está completo, os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirá responsabilidades legais correspondentes.
A emissão deste parecer jurídico pela bolsa baseia-se na garantia do emitente à bolsa de valores de que o emitente forneceu à troca materiais escritos ou declarações orais necessárias para a emissão do presente parecer jurídico, e todos os factos e materiais suficientes para afetar esse parecer jurídico foram divulgados à bolsa; Os materiais e declarações fornecidos pelo emissor para a troca são verdadeiros, precisos e completos, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões. As assinaturas e / ou selos em todos os materiais são verdadeiros e válidos, e as cópias ou cópias relevantes são consistentes com o original ou o original.
Ao emitir este parecer jurídico, o intercâmbio cumpriu o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com o direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais; Para os documentos obtidos diretamente de órgãos estatais, organizações com função de gestão de assuntos públicos, sociedades de contabilidade, instituições de avaliação patrimonial e instituições de recomendação (doravante denominadas “instituições públicas”), a bolsa tomará-os como base para emitir este parecer jurídico após o cumprimento do dever de cuidado especificado nas medidas para a Administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários; Para documentos não obtidos diretamente de instituições públicas, o intercâmbio tomará como base para emitir este parecer jurídico após verificação e verificação; Para materiais copiados e copiados de instituições públicas, a troca tomará como base para emitir este parecer jurídico após confirmação pela instituição pública; Pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não apoiado por evidências independentes, esta troca faz um julgamento com base nos documentos comprovativos emitidos pelo emissor, departamentos governamentais relevantes e outras instituições, organizações ou indivíduos relevantes e após verificação cuidadosa.
Neste parecer jurídico, a troca apenas expressa opiniões sobre questões jurídicas no território da República Popular da China (doravante denominada “China”) relacionadas com esta oferta, e não expressa opiniões sobre questões jurídicas em qualquer outra jurisdição legal fora da China, nem sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos; A referência de alguns dados e/ou conclusões em documentos profissionais, tais como relatório de verificação de capital, demonstrações financeiras, relatório de auditoria, relatório de auditoria ou garantia e relatório de avaliação de ativos neste parecer jurídico não significa que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade desses dados ou conclusões.
De acordo com os requisitos das normas de elaboração da divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho dos advogados sobre oferta pública de valores mobiliários, a troca faz pareceres finais sobre assuntos relevantes e julga apenas com base no conhecimento profissional jurídico e conhecimento geral em outros aspectos, portanto, a troca solicita aos usuários deste parecer jurídico que façam julgamentos abrangentes em combinação com os pareceres jurídicos e outros conhecimentos profissionais da troca.
As matérias indicadas no relatório de trabalho do advogado do escritório são aplicáveis a este parecer jurídico. Salvo disposição em contrário, as abreviaturas e termos deste parecer jurídico têm os mesmos significados que os do relatório de trabalho do advogado. A bolsa concorda que o emitente pode citar parte ou todo o conteúdo deste parecer legal nos documentos de candidatura desta emissão ou de acordo com os requisitos de exame da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante designada “CSRC”), mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação.
A bolsa acorda em que o emitente deve tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para solicitar à CSRC e à bolsa de valores para essa emissão e reportá-lo juntamente com outros materiais de candidatura.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca.
catálogo
1,Aprovação e autorização desta oferta 4 II. Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta 4 III. Condições substantivas desta oferta 4. Estabelecimento do emitente 12 v. Independência do emitente 13 VI. Promotor ou accionista (controlador efectivo) 13 VII. O capital social do emitente e a sua evolução VIII. Actividades do emitente IX. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 15 X. Propriedade principal do emitente 15 Xi. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 17 XII. Grandes alterações de ativos e fusões e aquisições do emitente 18 XIII. Formulação e alteração dos estatutos do emitente 18 XIV. Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de fiscalização 18 XV. Diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente e suas alterações 19 XVI. Imposto do emitente 19 XVII. Proteção ambiental, qualidade do produto, tecnologia e outras normas do emissor 19 XVIII. Utilização de fundos previamente angariados 19. Aplicação de fundos angariados pelo emitente 20. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 20 21. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa 20. Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente 21. Observações finais vinte e um
Texto
1,Aprovação e autorização desta oferta
Após verificação, nossos advogados acreditam que:
(I) a assembleia geral de acionistas do emitente tenha aprovado a emissão nos termos da lei; O conteúdo das deliberações da assembleia geral de acionistas do emitente cumpre o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e são legais e efetivos; (II) o escopo e os procedimentos de autorização autorizados pela assembleia geral de acionistas do emitente para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados a essa emissão sejam legais e efetivos;
(III) a emissão atual do emissor precisa ser reportada ao CSRC para aprovação de acordo com a lei, e a listagem de obrigações convertíveis emitidas neste momento precisa ser examinada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta
Após verificação, nossos advogados acreditam que o emissor é uma empresa listada legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de rescindir ou suspender a listagem ou rescindir a listagem de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, por isso tem o assunto qualificação desta emissão.
3,Condições substanciais desta oferta
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o emitente cumpriu as condições para emissão pública de obrigações societárias convertíveis estipuladas em leis, regulamentos e documentos normativos como a lei de valores mobiliários, as medidas administrativas, as regras de listagem, as regras de implementação e assim por diante:
(I) esta oferta está em conformidade com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários
1. Esta oferta está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 10.º da lei dos valores mobiliários
O emitente empregou títulos Minsheng como patrocinador desta oferta, o que está em conformidade com o artigo 10.o da lei dos valores mobiliários.
2. Esta oferta está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários
(1) De acordo com a confirmação do emitente e a verificação de nossos advogados, o emitente estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores, de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, elegeu diretores independentes, nomeou o presidente, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores, criou departamentos funcionais relevantes de acordo com as necessidades do funcionamento comercial do emitente e possui uma organização sólida e funcional, Cumprir o disposto no artigo 15.º, n.º 1, inciso I, da Lei dos Valores Mobiliários;
(2) De acordo com o relatório de auditoria, os lucros líquidos do emitente em 2017, 2018 e 2019 (com base no menor dos lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram 457486 milhões de yuans, 1101172 milhões de yuans e 2275366 milhões de yuans respectivamente, e os lucros distribuíveis anuais médios realizados nos últimos três anos contábeis foram 127808 milhões de yuans, O valor de obrigações societárias convertíveis emitidas pelo emissor desta vez não deve exceder 640 milhões de yuans. O método de determinação da taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis e o nível final da taxa de juro de cada ano devedor será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e situação específica da empresa, de acordo com a escala dessa emissão e com referência ao nível de taxa de juro de emissão recente do mercado obrigacionista, Os lucros médios distribuíveis do emitente nos últimos três anos são suficientes para pagar juros de um ano sobre obrigações societárias, o que está em conformidade com o disposto no item II do parágrafo 1, artigo 15 da lei dos valores mobiliários;
(3) De acordo com o relatório de auditoria e o prospecto, em 31 de dezembro de 2017, 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2019 e 30 de setembro de 2020, o rácio de passivo ativo do emitente (empresa-mãe) foi de 50,90%, 45,75%, 37,50% e 26,21%, respectivamente; Em 2017, 2018, 2019 e janeiro de setembro de 2020, o fluxo de caixa do emissor das atividades operacionais foi de 660879 milhões de yuans, 1830876 milhões de yuans, 302465 milhões de yuans e 767178 milhões de yuans, respectivamente. O emitente possui uma estrutura de passivo ativo razoável e fluxo de caixa normal, que atende aos requisitos da comunicação da sede geral do Conselho de Estado sobre a implementação da Lei dos Valores Mobiliários revista e o disposto no inciso III do parágrafo 1, artigo 15 da Lei dos Valores Mobiliários.
(4) De acordo com o plano de emissão e o prospecto, os fundos angariados pelo emitente nesta emissão destinam-se a ser utilizados para o projeto de base de reprodução normalizada de 13,5 milhões de frangos de alta qualidade, para o projeto de base de reprodução de 10000 suínos reprodutores e para complementar o capital de giro; De acordo com o relatório de análise de viabilidade da utilização dos fundos angariados pela oferta pública de obrigações societárias convertíveis pelo emitente e outros materiais relevantes, o projeto de investimento dos fundos angariados nesta oferta não é utilizado para compensar perdas ou despesas não produtivas, o que está em consonância com o disposto no n.º 2 do artigo 15.º da Lei dos Valores Mobiliários.
(II) esta emissão cumpre as disposições pertinentes das medidas administrativas
1. Esta emissão cumpre as disposições gerais das medidas administrativas relativas à emissão de valores mobiliários
(1) Esta emissão cumpre as disposições pertinentes do artigo 6.º das medidas administrativas
① Os atuais estatutos efetivos do emitente são formulados de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, sendo os estatutos legais e efetivos; Depois de revisar os sistemas e materiais relevantes da assembleia geral de acionistas do emitente, do conselho de administração, do conselho de supervisores e de diretores independentes, e as opiniões de diretores independentes sobre assuntos relevantes, nossos advogados acreditam que a assembleia geral de acionistas do emitente, o conselho de administração, o conselho de supervisores e diretores independentes possuem sistemas sólidos, podem efetivamente desempenhar suas funções de acordo com a lei e cumprir o disposto no artigo 6 (I) das medidas administrativas.
② De acordo com o relatório de garantia de controle interno emitido pela Tianjian, os sistemas relevantes de controle interno do emitente, a confirmação do emitente e a verificação de nossos advogados, o sistema de controle interno do emitente é sólido, o que pode efetivamente garantir a eficiência do funcionamento da empresa, conformidade legal e confiabilidade das demonstrações financeiras; Não existem defeitos importantes na integridade, racionalidade e eficácia do sistema de controlo interno, o que está em conformidade com o disposto no ponto II do artigo 6.o das medidas de gestão.
① De acordo com o questionário e currículo assinados pelo emitente e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, e verificados pelos advogados da bolsa, os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente estão qualificados para exercer funções, podem cumprir fielmente e diligentemente suas funções, não têm atos contrários aos artigos 147 e 148 do direito das sociedades, e não foram sujeitos a punição administrativa e punição pela CSRC nos últimos 36 meses Não foi publicamente condenado pela bolsa nos últimos 12 meses, o que está em conformidade com o disposto no item III do artigo 6.º das medidas administrativas. ① De acordo com a confirmação do emitente e a verificação do advogado da bolsa, o pessoal, ativos e finanças do emitente e do acionista controlador ou controlador real são separados, a organização e negócios são independentes e podem operar e gerenciar de forma independente, o que está de acordo com o disposto no item (IV) do artigo 6 das medidas administrativas.
⑤ De acordo com os documentos de reunião do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas do emitente, os compromissos emitidos pelo emitente, seus acionistas controladores e controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores, e verificados pelos advogados da bolsa, o emitente não forneceu garantias externas em violação da regulamentação nos últimos 12 meses, o que está em consonância com o disposto no inciso (V) do artigo 6º das medidas administrativas.
(2) Esta emissão cumpre as disposições pertinentes do artigo 7.º das medidas administrativas
① De acordo com o relatório de auditoria do emitente emitido pela Tianjian para os últimos três anos, os lucros líquidos do emitente em 2017, 2018 e 2019 (com base no menor dos lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram de 457486 milhões de yuans, 1101172 milhões de yuans e 2275366 milhões de yuans respectivamente.
