Escritório de advocacia Hunan Qiyuan
cerca de
Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (II)
Maio de 2021
410007, floor 17, block a, Jiatian international new town, No. 359, Section 2, Furong Middle Road, Changsha
Tel.: (0731) 82953778 Fax: (0731) 82953779
Sítio Web: www.qiyuan.com com.
Para: Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
O escritório de advocacia Hunan Qiyuan (doravante referido como “a empresa”) aceita a atribuição de Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) (doravante referido como “o emissor”, “a empresa” ou ” Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) “) para atuar como consultor jurídico especial para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “a oferta”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) As disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos, tais como as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis, as regras para a elaboração e comunicação de divulgação de informações de sociedades que oferecem valores mobiliários ao público nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho de advogados sobre oferta pública de valores mobiliários, as medidas para a Administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), de acordo com as normas comerciais reconhecidas pela indústria advogada Ética e diligência, O emitente emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Hunan Qiyuan em Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico” ou “parecer jurídico”) e o relatório de trabalho do escritório de advocacia Hunan Qiyuan em Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado” ou “relatório de trabalho do advogado”).
Em 19 de março de 2021, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu o aviso da CSRC sobre o primeiro feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (doravante referido como “o primeiro feedback”) nº 210590. Em 22 de abril de 2021, a bolsa emitiu o parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Hunan Qiyuan sobre Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (I)”) sobre o primeiro feedback e a atualização da situação financeira do emitente de 1 de outubro de 2020 a 31 de dezembro de 2020.
Em 27 de abril de 2021, o Departamento de Supervisão de emissão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu a carta sobre a preparação da reunião do Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) Comitê de Exame de Emissão (doravante referida como a “carta de notificação”). A bolsa está agora verificando os assuntos relevantes da carta de notificação, a atualização da situação financeira do emitente de 1 de janeiro de 2021 a 31 de março de 2020, e as principais mudanças relevantes desde a data de emissão do parecer jurídico complementar (I) até a data de emissão deste parecer jurídico complementar, E emitiu o parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Hunan Qiyuan sobre Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (II)” ou “este parecer jurídico suplementar”).
O presente parecer jurídico complementar é um complemento e ajustamento ao conteúdo relevante do parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico complementar (I). Para os assuntos, relações ou abreviaturas que não tenham sido alteradas no parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico complementar (I), a troca não descreverá, divulgará e expressará repetidamente opiniões jurídicas neste parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário neste parecer jurídico complementar, as declarações e interpretações feitas no parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico complementar (I) da troca são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
Este parecer jurídico complementar constitui um documento complementar ao parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado, parecer jurídico complementar (I) e deve ser utilizado juntamente com o parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico complementar (I). Em caso de incoerência entre este parecer jurídico complementar e o parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico complementar (I), prevalecerá este parecer jurídico complementar.
A fim de emitir este parecer jurídico complementar, a troca (incluindo o advogado encarregado designado pela bolsa para lidar com esta emissão, o mesmo abaixo) faz a seguinte declaração:
1,De acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a troca cumpriu rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiu os princípios da diligência e boa-fé, e realizou verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2,A emissão deste parecer jurídico suplementar pela bolsa baseia-se na garantia do emitente à bolsa de que o emitente forneceu à troca materiais escritos ou declarações orais necessárias para a emissão deste parecer jurídico suplementar, e todos os factos e materiais suficientes para afectar este parecer jurídico suplementar foram divulgados à bolsa; Os materiais e declarações fornecidos pelo emissor para a troca são verdadeiros, precisos e completos, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões. As assinaturas e / ou selos em todos os materiais são verdadeiros e válidos, e as cópias ou cópias relevantes são consistentes com o original ou o original. 3,Ao emitir este parecer jurídico complementar, o intercâmbio desempenhou o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com o direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais; Para os documentos obtidos diretamente de órgãos estatais, organizações com função de gestão de assuntos públicos, sociedades de contabilidade, instituições de avaliação patrimonial e instituições de recomendação (doravante denominadas “instituições públicas”), a bolsa tomará-os como base para a emissão deste parecer jurídico complementar após o cumprimento da obrigação de cuidado especificada nas medidas para a Administração de sociedades de advogados que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários; Para documentos não obtidos diretamente de instituições públicas, o intercâmbio tomará como base para emitir este parecer jurídico complementar após verificação e verificação; Para materiais copiados e copiados de instituições públicas, a bolsa tomará como base para emitir este parecer jurídico complementar após confirmação pela instituição pública; Pelo fato de a emissão deste parecer jurídico complementar ser muito importante e não ser apoiada por evidências independentes, a troca faz um julgamento com base nos documentos comprovativos emitidos pelo emissor, departamentos governamentais relevantes e outras instituições, organizações ou indivíduos relevantes e após verificação cuidadosa. 4,Neste parecer jurídico suplementar, a troca apenas expressa opiniões sobre questões jurídicas no território da República Popular da China (doravante denominada “China”) relacionadas com esta oferta, e não expressa opiniões sobre questões jurídicas em qualquer outra jurisdição legal fora da China, nem sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos; A referência de alguns dados e/ou conclusões em documentos profissionais, tais como relatório de verificação de capital, demonstrações financeiras, relatório de auditoria, relatório de auditoria ou garantia e relatório de avaliação de ativos neste parecer jurídico complementar não significa que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade desses dados ou conclusões.
5,De acordo com os requisitos do n.º 12 regras para a elaboração da divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público – pareceres jurídicos e relatório de trabalho dos advogados sobre oferta pública de valores mobiliários, a troca emitiu pareceres finais sobre questões relevantes e proferiu sentenças apenas com base em seus conhecimentos profissionais jurídicos e conhecimentos gerais em outros aspectos. O intercâmbio solicita aos usuários deste parecer jurídico complementar que façam um julgamento abrangente em combinação com os pareceres jurídicos e outros conhecimentos profissionais do intercâmbio.
6,A bolsa concorda que o emitente pode citar parte ou todo o conteúdo deste parecer jurídico suplementar nos documentos de candidatura para esta oferta por si mesmo ou de acordo com os requisitos de revisão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante designada “CSRC”), mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. 7,A bolsa concorda que o emitente deve tomar este parecer jurídico suplementar como documento jurídico necessário para se candidatar à CSRC e à bolsa de valores para esta emissão e reportá-lo juntamente com outros materiais de candidatura.
8,Este parecer jurídico suplementar só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca.
A troca não autoriza nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer explicação ou explicação sobre este parecer jurídico complementar.
De acordo com o disposto no artigo 19 da lei de valores mobiliários, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, nossos advogados, com base na verificação e verificação dos documentos e fatos relacionados à emissão do emissor (todos os conteúdos acima estão sujeitos e limitados às questões expressas neste parecer jurídico complementar), emitem os seguintes pareceres jurídicos complementares:
catálogo
Secção I Resposta à carta de notificação cinco
1,Pergunta 2 sobre projectos de investimento levantados 5. Resposta e atualização da seção II sobre “feedback único” trinta
1,Uma vez feedback pergunta 1 trinta
2,Uma vez feedback pergunta 2 trinta e um
3,Uma vez feedback pergunta 3 trinta e quatro
4,Pergunta 4 do primeiro feedback 42 Secção III Pareceres jurídicos complementares sobre a actualização dos relatórios trimestrais cinquenta e dois
1,Aprovação e autorização desta oferta cinquenta e dois
2,Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta cinquenta e dois
3,As condições substantivas desta oferta cinquenta e dois
4,Estabelecimento do emitente cinquenta e quatro
5,Independência do emitente cinquenta e cinco
6,Promotor ou acionista (controlador real) cinquenta e cinco
7,0 O capital social do emitente e a sua evolução cinquenta e seis
8,Actividades do emitente cinquenta e sete
9,Operações com partes coligadas e concorrência horizontal cinquenta e oito
10,A propriedade principal do emitente sessenta e três
11,Direitos e dívidas importantes do credor do emitente sessenta e seis
12,Alterações significativas de activos e fusões e aquisições do emitente sessenta e sete
13,Formulação e alteração dos estatutos do emitente sessenta e oito
14,Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de accionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de supervisão sessenta e oito
15,Directores, supervisores e gestores superiores do emitente e suas alterações sessenta e nove
16,Imposto sobre o emitente sessenta e nove
17,A proteção ambiental do emissor e qualidade do produto, tecnologia e outros padrões setenta
18,0 Utilização de fundos previamente angariados setenta e um
19;Aplicação de fundos angariados pelo emitente setenta e um
20,0 Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente setenta e dois
21,Contencioso, arbitragem ou punição administrativa setenta e dois
22,Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente setenta e três
23,Observações finais setenta e quatro
Anexo I: terrenos colectivos arrendados pelo emitente setenta e seis
Secção I Resposta à carta de notificação
1,Pergunta 2 sobre projectos de investimento levantados
O candidato tem muitos projetos levantados e investidos desta vez, e planeja investir 299 milhões de yuans dos fundos levantados nesta emissão para construir o “projeto de base de criação padronizada de galinhas de alta qualidade 13,5 milhões de yuans”. A oferta pública inicial do candidato em 2020 “12,5 milhões de projeto de construção de base de criação padronizada de galinhas de alta qualidade” também está em construção. Além disso, houve mudanças no projeto de investimento levantado anterior do candidato. O conselho de administração realizou uma reunião em 25 de agosto de 2020 para alterar o projeto de investimento inicial levantado “o abate anual de 30 milhões de frangos de alta qualidade projeto planta de processamento (fase I)” para “o abate anual de 1 milhão de suínos e produtos cárneos projeto de processamento profundo”. A construção do projeto de investimento levantado original ainda não começou. De acordo com os materiais de inscrição, a aprovação de algumas terras florestais e os procedimentos de depósito de terras agrícolas facilidades deste projeto de investimento levantado não foram concluídos.
Solicita-se ao requerente que: (1) Explique mais pormenorizadamente as medidas de digestão para a nova capacidade de produção, em função da situação de que a capacidade de produção aumentará significativamente após a execução dos projetos de investimento levantados anteriores e atuais; (2) Combinado com as mudanças do ambiente de mercado, analisar e explicar se a previsão de benefícios econômicos de projetos de investimento levantados é baseada em base suficiente; (3) Explicar as razões e a racionalidade da alteração do projeto de investimento inicial levantado quando o projeto de investimento inicial levantado não começou a ser construído, se o requerente possui experiência de abate de suínos e produtos à base de carne, reserva de talentos e canais relevantes, o andamento do projeto de investimento levantado após a alteração até agora e se a alteração acima é inconsistente com o “projeto de base de criação padronizada de galinhas de alta qualidade 13,5 milhões de frangos” do projeto de investimento levantado; Se ainda existem possíveis mudanças e impactos potenciais neste projeto de investimento levantado, e se o candidato tem capacidade de gestão suficiente para gerenciar a implementação de muitos projetos de investimento levantados; (4) Explicar e divulgar o plano de uso do solo do projeto de investimento levantado, o arranjo específico e o andamento da aquisição do solo, e se ele está em conformidade com a política fundiária e os regulamentos ou requisitos relevantes de proteção ambiental; (5) Se existem grandes incertezas na execução de terrenos para projectos de investimento mobilizados, tais como as medidas alternativas a tomar e o impacto na execução de projectos de investimento mobilizados.
Solicita-se ao promotor, ao advogado do requerente e ao contabilista que expliquem o método e o processo de verificação e expressem opiniões claras de verificação.
resposta:
Nossos advogados realizaram os seguintes procedimentos de verificação:
1. Entrevistar a direção do emitente para entender a capacidade de produção atual do emitente e as medidas de digestão a serem tomadas para a futura nova capacidade de produção;
2. Consultar o relatório de estudo de viabilidade do projeto de investimento levantado, compreender o processo de cálculo dos benefícios econômicos do projeto de investimento levantado e a base de cálculo dos principais indicadores, consultar os dados de preços de mercado aberto através da rede e analisar a racionalidade e prudência da estimativa dos principais indicadores;
3. Entrevistar a direção do emitente para entender as razões da mudança do emitente no projeto de investimento levantado anterior, a experiência do emitente no abate de suínos e produtos à base de carne, reserva de talentos e canais relevantes, verificar o andamento da construção do projeto de investimento levantado pelo emitente, se ainda há possibilidade de mudança nesse projeto de investimento levantado e a capacidade de gestão do emitente para o projeto de investimento levantado; 4. Consultamos os documentos de aprovação relevantes ou relatórios de progresso do contrato de transferência de terras do emissor envolvido neste projeto de investimento levantado, a apresentação do projeto de investimento levantado, a resposta à avaliação ambiental, a aprovação de terras florestais e o depósito de terras agrícolas de instalação
