Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Sistema de gestão das filiais
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão da filial da Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (a seguir designada por "empresa"), assegurar o funcionamento normalizado, eficiente e ordenado da filial, melhorar a eficiência global da operação e a capacidade anti-risco da empresa e proteger eficazmente os interesses dos investidores, Este sistema é formulado de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a lei das sociedades), as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referida como a operação padronizada) e outras leis e regulamentos, bem como as disposições dos Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo "filial", tal como mencionado neste sistema, refere-se à empresa com estatuto de pessoa colectiva independente legalmente estabelecida para aumentar a competitividade da empresa de acordo com o plano estratégico global de desenvolvimento da empresa, incluindo filiais detidas a 100% e filiais holding. Filial integral refere-se à empresa investida pela empresa e detém 100% das ações da subsidiária; Subsidiária holding refere-se a uma sociedade investida e estabelecida conjuntamente pela sociedade e outras sociedades ou pessoas singulares, que controla mais de 50% ou menos, mas pode decidir a composição de mais da metade dos membros do seu conselho de administração, ou pode efetivamente controlar através de acordos ou outros acordos.
Como subsidiária integral e subsidiária holding da empresa, é obrigado a cumprir os regulamentos de gestão das autoridades reguladoras de valores mobiliários das empresas cotadas, respeitar os sistemas de gestão da empresa em governança corporativa, transações com partes relacionadas, divulgação de informações, gestão financeira e outros aspectos, e ser honesto, aberto e transparente.
Artigo 3.º, no âmbito das políticas e objectivos gerais da empresa, as filiais operam e gerem de forma independente e exploram os bens das pessoas colectivas empresariais de forma legal e eficaz. A empresa exerce a gestão de suas subsidiárias de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os requisitos operacionais padronizados das empresas listadas.
As filiais do artigo 4º devem seguir as disposições deste sistema, combinar o próprio sistema de controlo interno da empresa e formular regras de implementação específicas de acordo com as suas próprias características comerciais e condições ambientais, de modo a garantir a implementação e implementação deste sistema. Se uma subsidiária controlar outras empresas ao mesmo tempo, deve estabelecer um sistema de gestão para suas subsidiárias camada a camada de acordo com os requisitos de operação padronizada e este sistema, e aceitar a supervisão da empresa.
Artigo 5º Todos os departamentos funcionais da empresa devem gerir, orientar e supervisionar atempadamente e eficazmente as filiais, de acordo com este sistema e os sistemas de controlo interno relevantes. Os diretores, supervisores e gerentes superiores nomeados pela empresa para as filiais são responsáveis pela implementação efetiva deste sistema.
Capítulo II Funcionamento normalizado
As filiais do artigo 6.o estabelecem e melhoram a estrutura de governação das sociedades e o sistema de gestão interno, em conformidade com as disposições do direito das sociedades e das leis e regulamentos pertinentes e em combinação com as suas próprias características.
As filiais do artigo 7.o estabelecerão uma assembleia de accionistas (assembleia geral) (uma filial totalmente detida não tem assembleia de accionistas e os accionistas exercem os direitos da assembleia de accionistas), um conselho de administração (ou directores executivos) e um conselho de supervisores (ou supervisores).
Artigo 8.o Uma filial convoca uma assembleia geral de accionistas, um conselho de administração ou um conselho de supervisão, nos termos dos seus estatutos. A assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho de fiscalização terão atas de reunião, sendo a ata e deliberações assinadas pelos diretores, acionistas ou representantes autorizados e supervisores presentes na assembleia.
As subsidiárias do artigo 9º conduzirão assuntos importantes, tais como reestruturação e reorganização, fusão e aquisição, investimento e financiamento, alienação de ativos e distribuição de renda, de acordo com os procedimentos e autoridades especificados nas leis, regulamentos e regras e regulamentos relevantes da sociedade, e devem reportar-se ao conselho de administração da sociedade para registro.
Artigo 10.º Uma subsidiária deve fornecer atempadamente, completa e rigorosamente ao conselho de administração informações sobre o desempenho comercial da empresa, situação financeira e perspectivas de negócios, para que o conselho de administração possa tomar decisões científicas, supervisionar e coordenar. Artigo 11º, quando uma subsidiária realizar assembleia geral, conselho de administração ou outra assembleia majoritária, a convocação da reunião e a proposta de deliberação devem ser submetidas à secretaria do conselho de administração da sociedade cinco dias antes da realização da reunião, devendo o Secretário do conselho de administração da sociedade examinar e julgar se as questões discutidas devem ser aprovadas pelo gerente geral, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral, e se pertencem às informações que devem ser divulgadas.
Artigo 12º, após deliberação da assembleia de acionistas e do conselho de administração, as subsidiárias enviarão, no prazo de dois dias úteis a contar da tomada das deliberações, cópia de suas deliberações e atas de reunião pertinentes à secretaria do conselho de administração da sociedade para depósito.
As subsidiárias do artigo 13.º devem estabelecer um rigoroso sistema de gestão de arquivos, de acordo com os regulamentos de gestão de arquivos da empresa. Documentos importantes, tais como estatutos sociais, deliberações da assembleia de acionistas, deliberações do conselho de administração, licenças de negócios, selos, aprovações relevantes de departamentos governamentais e vários contratos importantes de subsidiárias devem ser devidamente conservados por pessoal especial, de acordo com os regulamentos aplicáveis. Documentos envolvendo os interesses gerais da empresa devem ser comunicados à Secretaria do conselho de administração para registro, O período de armazenamento é de 20 anos.
Capítulo III Gestão do pessoal
Artigo 14.o, a sociedade designará ou recomendará administradores, supervisores e gestores superiores às filiais de acordo com a proporção da contribuição de capital, incluindo, entre outros, o gerente geral, o gerente geral adjunto, o diretor financeiro e o gerente de departamento das filiais.
Artigo 15.º A nomeação pela sociedade de diretores, supervisores e gerentes superiores para as subsidiárias obedecerá às seguintes disposições: (I) recomendar candidatos a diretores e supervisores às subsidiárias, que serão eleitos por sua assembleia de acionistas, exercerão as funções e poderes de diretores e supervisores em nome da sociedade no âmbito autorizado pelos estatutos das subsidiárias, assumirão responsabilidades correspondentes, serão responsáveis perante o conselho de administração da sociedade e zelarão pela realização dos legítimos direitos e interesses da sociedade;
II) O número de administradores e supervisores nomeados ou recomendados pela sociedade deve representar mais de metade dos membros do conselho de administração e do conselho de supervisores da filial holding;
(III) se uma subsidiária integral não constituir um conselho de administração, o diretor executivo será nomeado ou recomendado pela sociedade; Se uma filial holding instituir um conselho de administração, o presidente será nomeado ou recomendado pela sociedade;
(IV) se a filial holding não tiver um conselho de supervisores, mas apenas tiver 1-2 supervisores, os candidatos recomendados pela empresa servirão como supervisores; V) A sociedade tem o direito de recomendar candidatos a gerente geral e vice-gerente geral da subsidiária holding, nomeá-los após aprovação do conselho de administração da subsidiária holding, exercer funções e poderes correspondentes no âmbito autorizado pelos estatutos da subsidiária holding e ser responsável perante o seu conselho de administração;
(VI) a nomeação e demissão do diretor financeiro (gerente) da filial holding devem ser previamente aprovadas pela sociedade. Durante o seu mandato, aceitará a orientação e supervisão de negócios do chefe do departamento financeiro da empresa;
VII) O mandato dos administradores, supervisores e gerentes superiores da filial holding será executado de acordo com os estatutos da filial. A empresa pode proceder às adaptações adequadas aos candidatos de diretores, supervisores e gerentes superiores nomeados ou recomendados durante o mandato, conforme necessário.
Artigo 16.o O pessoal destacado pela sociedade aceitará a avaliação anual do departamento de recursos humanos da sociedade e apresentará um relatório escrito ao gerente geral da sociedade no prazo de um mês a contar do final do exercício contabilístico.
Artigo 17 o estabelecimento da organização de gestão interna de uma subsidiária deve ser reportado ao departamento de recursos humanos da empresa. A filial deve formular o sistema de gestão de pessoal de acordo com a sua situação real e comunicá-lo ao departamento de recursos humanos da empresa.
Artigo 18.o A fixação de postos de filiais deve basear-se no princípio da capacidade e eficiência, e o sistema de pessoal deve ser aplicado. Artigo 19. o ajustamento e mudança de quadros superiores ou cargos-chave das subsidiárias devem ser comunicados ao departamento de recursos humanos da empresa, e grandes ajustes e mudanças devem ser comunicados à Secretaria do Conselho de Administração da empresa em tempo útil.
Capítulo IV Gestão financeira
Artigo 20.o, o departamento financeiro da filial aceitará a orientação empresarial e a supervisão do departamento financeiro da sociedade.
Artigo 21.o As políticas contabilísticas, as estimativas contabilísticas e as alterações adoptadas na contabilidade e gestão financeira diária das filiais devem respeitar as normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e as disposições pertinentes da contabilidade financeira da sociedade.
Artigo 22.º As subsidiárias devem fazer um bom trabalho no trabalho básico da gestão financeira e fortalecer a gestão de custos, despesas e fundos de acordo com as disposições do sistema de gestão financeira da empresa.
As filiais do artigo 23.º aplicam as políticas de gestão financeira e os sistemas contabilísticos estipulados pelo Estado. Ao mesmo tempo, formular um sistema de gestão financeira adequado à situação real das subsidiárias.
Artigo 24.o Uma filial deve apresentar atempadamente à sociedade relatórios contábeis regulares, incluindo demonstrações contábeis e materiais contábeis, de acordo com os requisitos da sociedade para a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas e divulgação de informações contábeis. As suas demonstrações contabilísticas serão igualmente auditadas por contabilistas públicos certificados confiados pela sociedade.
As filiais do artigo 25.o controlarão rigorosamente as trocas de capital, ativos e outros recursos com partes relacionadas, a fim de evitar qualquer atividade não operacional. Em caso de qualquer situação anormal, a subsidiária solicitará oportunamente ao conselho de administração da empresa que tome as medidas correspondentes. Se as perdas forem causadas à empresa devido aos motivos acima mencionados, a empresa tem o direito de solicitar ao conselho de administração da subsidiária que investigue as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com a lei.
Artigo 26.o Sempre que uma filial necessite de contrair empréstimos no estrangeiro devido ao seu desenvolvimento empresarial e ao seu acordo global de fundos, deve ter plenamente em conta a sua capacidade de suportar e solvência dos juros do empréstimo e executá-los apenas após ter realizado os procedimentos de aprovação correspondentes em conformidade com as disposições dos sistemas relevantes da filial.
Artigo 27.º Se a sociedade conceder garantia de empréstimo a uma filial, a filial deve solicitá-la de acordo com os procedimentos especificados na garantia externa da sociedade e desempenhar as funções do devedor sem causar prejuízos à sociedade.
Artigo 28.o, sem a aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de accionistas, as filiais não podem prestar garantia externa ou garantia mútua.
Capítulo V Gestão dos investimentos
As filiais podem investir em projetos de transformação tecnológica ou em novos projetos de acordo com as condições de mercado e as necessidades de desenvolvimento da empresa.
Artigo 30.º a filial deve seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, realizar investigação preliminar e demonstração de viabilidade do projeto, fornecer informações relevantes sobre o projeto de investimento proposto, na medida do possível, com a premissa de controlar efetivamente os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento, e organizar a elaboração de relatório de análise de viabilidade, conforme necessário.
Artigo 31 Ao implementar o investimento do projeto, a subsidiária deve controlar o valor do investimento aprovado, garantir a qualidade do projeto, o progresso do projeto e o efeito de investimento esperado, e concluir a liquidação final do projeto e a aceitação do projeto a tempo. Artigo 32.o No caso de projetos de investimento aprovados, as filiais devem comunicar à empresa o andamento do projeto pelo menos uma vez por trimestre.
Artigo 33.o, quando a empresa precisar de conhecer a implementação e o progresso do projeto de investimento da subsidiária, o pessoal relevante da subsidiária deve cooperar ativamente e ajudar, responder em tempo hábil, preciso e completo, e fornecer materiais relevantes conforme necessário.
Artigo 34.º Antes de uma subsidiária realizar investimentos em gestão financeira confiada, ações, futuros, opções, warrants e outros aspectos, deve ser aprovado pela assembleia geral da subsidiária. As filiais não podem exercer tais atividades de investimento sem aprovação. Capítulo VI Gestão da Divulgação da Informação
Artigo 35. o presidente ou diretor executivo de uma subsidiária é o primeiro responsável por sua gestão de divulgação de informações, a subsidiária deve respeitar o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa, e o cargo do secretário do conselho de administração da empresa é o departamento de supervisão da gestão de informações da subsidiária.
Artigo 36.º Uma subsidiária deve, de acordo com os requisitos do sistema de gestão da divulgação de informações da empresa, especificar os departamentos e pessoal para a gestão da divulgação de informações e comunicá-los ao gabinete do Secretário do Conselho de Administração da empresa.
Artigo 37.o Uma filial deve cumprir as seguintes obrigações ao prestar informações à sociedade:
(I) fornecer todas as informações que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados;
II) Assegurar que as informações fornecidas são verdadeiras, oportunas, precisas e completas;
III) Os diretores, gerentes e pessoal relevante envolvidos em informações privilegiadas das subsidiárias não devem divulgar informações privilegiadas importantes sem autorização;
(IV) As informações fornecidas pela filial devem ser escritas, assinadas pelo representante legal da filial e carimbadas com o selo oficial da sociedade.
Artigo 38.o, quando ocorrerem os seguintes eventos importantes em uma subsidiária, ela informará a Secretaria do Conselho de Administração em tempo útil:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas (ver a lista de partes relacionadas abaixo), que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
(VII) os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital da sociedade, mudanças importantes na estrutura patrimonial da sociedade, decisões de redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência, ou de instauração de processo de falência ou de liquidação judicial nos termos da lei; (VIII) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a empresa;
(IX) a empresa é suspeita de cometer um crime e é apresentada para investigação de acordo com a lei;
x) A empresa é responsável por um montante elevado de indemnização;
(11) A empresa faz provisões para imparidade de grandes ativos;
(12) O capital próprio da sociedade é negativo;
(13) Os principais devedores da sociedade estão insolventes ou entram em processo de falência, e a sociedade não obtém reservas suficientes de dívidas para cobrir os direitos do credor correspondentes;
(14) As leis, regulamentos administrativos, regras e políticas industriais recentemente publicadas podem ter um impacto significativo na empresa;
(15) Os bens importantes são selados, apreendidos ou congelados; As principais contas bancárias são congeladas;
(16) As grandes empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
(17) A obtenção de rendimentos adicionais que tenham um impacto significativo nos lucros e prejuízos correntes pode ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio líquido ou resultados operacionais da empresa.
(18) Outras questões estipuladas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
O artigo 39 "oportuno" no artigo 38 refere-se ao dia em que ocorre o evento, "importante", "grande quantidade" e "significativo" referem-se às matérias cujo montante ou natureza atinja o nível que precisa ser submetido ao conselho de administração da subsidiária para deliberação e aprovação.
Capítulo VII Supervisão de auditoria
Artigo 40.o A sociedade executará regular ou irregularmente a supervisão de auditoria das suas filiais e poderá contratar auditores externos ou sociedades de contabilidade para efectuar a auditoria das suas filiais, cabendo as despesas correspondentes à sociedade.
Artigo 41 O Departamento de Auditoria da empresa é responsável pela auditoria das subsidiárias, incluindo, mas não limitado a:
