Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o funcionamento do conselho de supervisores de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (doravante denominada "empresa") e garantir que o conselho de supervisores desempenhe as funções confiadas por todos os acionistas de acordo com a lei, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada "lei das sociedades"), leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e os Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) estatutos (doravante denominados "estatutos").
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de fiscalização, nos termos da lei, que será responsável e reportará à assembleia geral de acionistas, fiscalizará a legalidade das finanças da sociedade e o desempenho das funções dos diretores, gerente geral, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da sociedade e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 3.o, a empresa tomará medidas para proteger o direito dos supervisores de conhecer e fornecer aos supervisores as informações e materiais necessários em tempo útil, de modo a que o conselho de supervisores possa efetivamente supervisionar, inspecionar e avaliar a situação financeira e o funcionamento e a gestão da empresa. O gerente geral deve, de acordo com as exigências do conselho de supervisores, informar o conselho de supervisores sobre a assinatura e execução de contratos importantes, utilização de capital, lucros e perdas da empresa. O gerente geral deve garantir a autenticidade do relatório.
Capítulo II Composição do Conselho de Supervisores
Artigo 4.o, o Conselho de Supervisores cria um gabinete do Conselho de Supervisores para tratar dos assuntos diários do Conselho de Supervisores. O presidente do conselho de supervisores serve também como chefe do gabinete do conselho de supervisores e mantém o selo do conselho de supervisores.
Artigo 5.o, o conselho de supervisores é composto por três supervisores, incluindo dois supervisores representativos dos acionistas e um supervisor representativo dos trabalhadores, um dos quais exerce a função de presidente do conselho de supervisores.
A nomeação e destituição do presidente do conselho de supervisores são aprovadas por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 6º O mandato do supervisor é de três anos. Os supervisores detidos pelos representantes dos accionistas são eleitos e destituídos pela assembleia geral; Os supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores serão democraticamente eleitos e removidos pelos empregados da empresa através do congresso de funcionários, congresso de funcionários ou outras formas. Os supervisores podem ser reeleitos.
Artigo 7º Além de atender às qualificações especificadas no direito das sociedades e nos estatutos sociais, os supervisores também devem ter conhecimentos profissionais e experiência profissional em direito, contabilidade e outros aspectos.
Os diretores e os gerentes superiores da empresa não devem atuar simultaneamente como supervisores.
Artigo 8.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um supervisor renuncia, apresenta um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores.
O disposto nos estatutos sobre a demissão dos administradores é aplicável aos supervisores, incluindo (mas não limitado a) se o número do conselho de supervisores da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos supervisores, o relatório de demissão do supervisor não produzirá efeito até que o supervisor seguinte preencha a vaga causada por sua renúncia. Antes da tomada de posse do novo supervisor eleito, o supervisor original continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos. Capítulo III Responsabilidades do Conselho de Supervisores
Artigo 9.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
(VIII) podem participar da reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto e levantar perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração;
IX) Se o funcionamento da empresa for considerado anormal, pode ser investigado; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
x) Outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral.
Todos os departamentos e pessoal da empresa cooperarão activamente com o conselho de supervisores na execução dos seus trabalhos e aceitarão inquéritos e investigações. Simultaneamente, estabelecer um mecanismo de transmissão de informações para o Conselho de Supervisores, a fim de facilitar ao Conselho de Supervisores a obtenção atempada e abrangente de informações financeiras e empresariais.
Artigo 10.o, o Conselho de Supervisores deve ler o relatório especial de supervisão da sociedade no ano passado na assembleia anual de acionistas, incluindo:
I) inspecção financeira da empresa;
(II) a aplicação das leis, regulamentos, estatutos e deliberações da assembleia geral pertinentes pelos diretores, gerente geral, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da empresa;
(III) a avaliação do conselho de supervisores sobre a integridade e diligência dos diretores da empresa, gerente geral, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e outros gerentes seniores no desempenho de suas funções.
(IV) outros acontecimentos importantes que o Conselho de Supervisores considere que devem ser comunicados à assembleia geral de accionistas.
Quando o Conselho de Supervisores o considerar necessário, pode emitir pareceres sobre as propostas consideradas pela assembleia geral e apresentar um relatório independente.
Artigo 11.º As despesas razoáveis incorridas pelo Conselho de Supervisores com a contratação de advogados, contadores públicos certificados, auditores profissionais e outros profissionais no exercício das suas funções e competências serão suportadas pela sociedade.
As despesas incorridas pelos supervisores presentes nas reuniões do conselho de supervisores serão pagas pela empresa. Essas despesas incluem as despesas de transporte do local do supervisor para o local da reunião, bem como as despesas de acomodação durante a reunião.
Artigo 12.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) organizar o desempenho das funções do conselho de supervisores;
(III) examinar, aprovar e assinar o relatório do conselho de supervisores e outros documentos importantes;
(IV) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(V) outras funções que devem ser desempenhadas de acordo com a lei ou os estatutos sociais.
Se, por algum motivo, o presidente do conselho de supervisores não puder exercer as suas funções e poderes, designará um supervisor para desempenhar as suas funções e poderes em seu nome.
Artigo 13.o No exercício das suas funções de supervisão, o Conselho de Supervisores exerce as suas funções de supervisão e presta contas ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de accionistas ou directamente à CSRC e às suas instalações expedidas Informe-se na bolsa de valores ou outros departamentos.
Artigo 14 Os supervisores devem respeitar as leis, regulamentos e estatutos sociais e cumprir as obrigações de integridade e diligência.
Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho de supervisores
Artigo 15.o A resolução do Conselho de Supervisores será assinada e confirmada pelos supervisores presentes na reunião. O supervisor deve assegurar que o conteúdo da resolução do conselho de supervisores é verdadeiro, preciso e completo, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 16.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares de acordo com a certeza da realização.
As reuniões regulares do artigo 17.o devem ser realizadas pelo menos de seis em seis meses, incluindo a reunião semestral do conselho de desempenho e a reunião anual do conselho de desempenho.
A reunião semestral de desempenho do conselho de supervisores deve ser realizada no prazo de 60 dias após o término dos primeiros seis meses de cada exercício social da empresa, principalmente para ouvir e revisar o relatório semestral da empresa e tratar de outros assuntos relevantes.
A reunião anual de desempenho do conselho de supervisores deve ser realizada no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício social da empresa, principalmente ouvindo e deliberando o relatório anual da empresa e tratando de outros assuntos relevantes.
Se, por algum motivo, a reunião do Conselho de Supervisores não puder ser realizada conforme previsto, será feito um anúncio público explicando as razões.
Artigo 18.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar do conselho de supervisores no prazo de 10 dias úteis:
(I) proposta por qualquer supervisor;
(II) quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração aprovarem deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras disposições pertinentes; (III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores da empresa possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) quando a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores são punidos pelo departamento regulador de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) Quando exigido pelo serviço regulador de valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 19.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local. Se necessário, também pode ser realizada por meio de votação de comunicação, como votação por vídeo, telefone, fax ou e-mail. A reunião do conselho de supervisores pode igualmente realizar-se no local em simultâneo com outros métodos.
Se a reunião for realizada por meio de comunicação, o número de supervisores presentes na reunião será calculado por meio de exibição de vídeo, supervisores que expressem suas opiniões na teleconferência, votos efetivos de votação, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou carta de confirmação escrita enviada por supervisores que tenham participado na reunião posteriormente.
Aquando da votação por correspondência, os supervisores enviarão os seus pareceres escritos e intenções de voto sobre as questões em análise à secretaria do conselho de supervisores por correio, fax ou correio electrónico, após assinatura para confirmação. Salvo disposição em contrário da autoridade de supervisão sobre a resolução, a assinatura da autoridade de supervisão sobre a resolução é considerada como consentimento de voto.
A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando mais de metade dos supervisores estiver presente.
O Secretário do Conselho de Administração participa nas reuniões do Conselho de Supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto.
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores.
A reunião do conselho de supervisores é assistida pelo próprio supervisor, que, se por algum motivo não puder participar na reunião, confia a outros supervisores por escrito a participação e o exercício das suas funções e poderes em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal.
Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros supervisores comparecer à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considerar-se-á que não está em condições de exercer as suas funções. O conselho de supervisores falará com ele e recordará-lo-á. Se ainda assim não corrigir, poderá sugerir que a assembleia geral de acionistas ou o congresso do pessoal o destituam.
Artigo 21.o, o Conselho de Supervisores apresentará propostas de reuniões baseadas principalmente nas questões consideradas pelo Conselho de Administração e nas questões propostas pelos supervisores.
Artigo 22º Propostas de reuniões periódicas. Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o escritório do conselho de supervisores solicitará propostas de reunião de todos os supervisores e pareceres dos funcionários da empresa por pelo menos dois dias. Ao solicitar propostas e pareceres, o escritório do conselho de supervisores deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e do comportamento no trabalho dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e gestão da empresa.
Artigo 23º Procedimentos de proposta da reunião intercalar. Se um supervisor propuser convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente através do gabinete do conselho de supervisores ou directamente ao presidente do conselho de supervisores. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de três dias a contar da data em que o conselho de supervisores ou o presidente do conselho de supervisores recebe a proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 24 a convocação da reunião do conselho de supervisores inclui a data, local e duração da reunião, agenda, causas, tópicos e materiais relevantes, e a data da convocação.
A convocação da reunião do Conselho de Supervisores deve ser entregue à mão, fax, correio electrónico, etc.
A convocação da reunião ordinária do Conselho de Supervisores deve ser enviada por escrito a todos os supervisores dez dias antes da realização da reunião; Quando o conselho de supervisores realizar uma reunião intercalar, esta deve ser entregue a todos os supervisores por escrito ou de outras formas especificadas no presente regulamento cinco dias antes da reunião. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade. Com o consentimento escrito de todos os supervisores, se forem dispensados os requisitos de pré-aviso para a reunião intercalar do conselho de supervisores especificados no parágrafo anterior, a reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada sem aviso prévio.
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
(II) Questões a considerar (proposta da reunião);
(III) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) a exigência de que os supervisores participem pessoalmente na reunião;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto.
Artigo 25.o A reunião do conselho de supervisores é presidida pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder presidir à reunião ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores. Após a eleição geral do conselho de supervisores na assembleia geral de acionistas, o supervisor que obtiver o maior número de votos de consentimento na assembleia geral de acionistas (se houver mais de um, será eleito um deles) presidirá à assembleia e elegerá o presidente do atual conselho de supervisores.
Artigo 26.o, o presidente da reunião anunciará a reunião na hora prevista. Após o início formal da reunião, os supervisores presentes na reunião devem primeiro chegar a acordo sobre a ordem do dia.
Quando mais de um terço dos supervisores considerar que a informação de uma proposta é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente o adiamento da proposta, devendo o presidente da reunião adotá-la.
Após os supervisores presentes chegarem a acordo sobre a ordem do dia, a reunião analisará cada proposta ponto a ponto sob a presidência do presidente.
Artigo 27.o, ao considerar propostas e relatórios relevantes, o conselho de supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o gerente geral, o diretor financeiro, o secretário do conselho de administração e os auditores internos e externos compareçam na reunião como delegados sem direito de voto, façam as explicações necessárias sobre assuntos relevantes e respondam às perguntas que o conselho de supervisores disser respeito.
O presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes na reunião que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
O presidente da reunião exigirá, de acordo com a proposta do supervisor, que os diretores, gerentes superiores, outros empregados da empresa ou pessoal empresarial das instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 28.o A votação da reunião do Conselho de Supervisores é realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, nome aberto e forma escrita.
A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
O supervisor que compareça à reunião em nome do cliente exercerá seus direitos em nome do cliente dentro do escopo da autorização.
Se um supervisor não comparecer a uma reunião do conselho de supervisores ou confiar a um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
