Medidas administrativas para a utilização dos fundos angariados
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar o armazenamento, a utilização e a gestão dos fundos angariados de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (a seguir designada "a empresa"), garantir a segurança dos fundos angariados, melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 - requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as regras de listagem de ações) Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa, tais leis e regulamentos como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e as disposições relevantes de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação). Artigo 2.º, o termo "fundos angariados", tal como mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos por sociedades cotadas através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, warrants, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários. Artigo 3º No caso de refinanciamento, a sociedade deve executar os procedimentos de tomada de decisão de investimento, e os planos de refinanciamento de projetos de investimento, captação de recursos e planos de utilização de fundos devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(I) os projetos de investimento selecionados pela sociedade devem ser plenamente demonstrados e ouvir ativamente as opiniões dos diretores independentes, e o conselho de administração deve respeitar plenamente as opiniões dos diretores independentes;
II) O montante dos fundos angariados não deve exceder o montante exigido do projecto a investir;
(III) a finalidade dos fundos angariados está em conformidade com as políticas industriais nacionais e com as disposições legislativas e administrativas em matéria de protecção do ambiente e gestão do solo;
(IV) Após a execução do projeto de investimento com fundos angariados, não haverá concorrência horizontal com o acionista controlador ou controlador real ou afetará a independência da produção e operação da empresa.
Artigo 4.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e o relatório de verificação de capital relevante deve ser emitido por uma sociedade de contabilidade em conformidade com o disposto na lei relativa aos valores mobiliários.
Artigo 5º Os fundos angariados só poderão ser utilizados para a utilização dos fundos angariados prometidos pela empresa nos documentos de emissão, cabendo ao Conselho de Administração da empresa formular o plano de utilização dos fundos angariados e divulgar atempadamente a utilização dos fundos angariados de acordo com os regulamentos pertinentes, de modo a tornar o uso dos fundos aberto, transparente e padronizado.
Artigo 6.o, se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de filiais detidas a 100% da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, este sistema de fundos angariados é aplicável às filiais detidas a 100% acima mencionadas e a outras empresas controladas pela empresa.
Artigo 7º se a sociedade sofrer perdas devido à não utilização dos fundos captados de acordo com as disposições ou alterar a finalidade dos fundos captados sem executar os procedimentos de aprovação legal, a pessoa responsável correspondente assumirá responsabilidades legais incluindo, mas não limitado a, indemnização civil de acordo com as disposições legislativas e regulamentares.
Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados
Artigo 8º a sociedade selecionará cuidadosamente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada "conta especial"), e os fundos levantados serão depositados na conta especial determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por "fundos sobre angariação") será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 9.o, a sociedade assinará um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado "acordo") com a instituição de recomendação e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado "banco comercial") no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 10 milhões de yuans ou 5% dos fundos líquidos levantados da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial notificarão a instituição de recomendação a tempo;
(IV) o banco comercial emitirá mensalmente o extrato bancário à empresa e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
(V) a instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da sociedade, bancos comerciais e instituições de recomendação;
(VIII) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta à instituição de recomendação atempadamente ou notificar a conta especial de levantamentos grandes durante três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, o banco comercial e a instituição de recomendação assinam conjuntamente um acordo de supervisão tripartido, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10.o, a sociedade instará activamente os bancos comerciais a cumprirem o acordo. Se um banco comercial não emitir um extrato de conta à instituição de recomendação em tempo útil por três vezes consecutivas ou notificar a conta especial de grandes levantamentos, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o contrato e cancelar a conta especial para os fundos levantados.
Capítulo III Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade utilizará os fundos levantados de acordo com o plano de investimento dos fundos levantados prometido nos documentos de solicitação de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 12.o Salvo disposição em contrário das leis, regulamentos e outros documentos normativos nacionais, a utilização dos fundos angariados pela sociedade não pode constituir investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem investir directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 13.º Quando os fundos angariados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisores e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito e divulgar, e satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) Nos últimos 12 meses, não foi efectuado qualquer investimento em capital de risco e prometeu não realizar investimentos em capital de risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais durante o período de reabastecimento temporário do capital de giro com fundos angariados ociosos.
O termo "capital de risco", conforme mencionado no parágrafo anterior, refere-se ao investimento em ações e seus derivados, investimento em fundos, investimento em futuros, investimento imobiliário por sociedades cotadas com atividade principal não imobiliária, produtos de investimento em valores mobiliários com o investimento acima mencionado como objeto e outras atividades de investimento reconhecidas pela bolsa.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não podem ser utilizados para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos.
Artigo 14 Quando a empresa usa fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro, deve fazer um anúncio de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada "Bolsa de Valores de Shenzhen") após ser submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 15.º ao utilizar os fundos captados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de candidatura e aprovação. O sistema de assinatura conjunta do presidente, do gerente geral e do diretor financeiro é aplicado para a utilização dos fundos angariados. Cada despesa dos fundos angariados será executada pelo departamento de utilizador de acordo com o plano de utilização do projecto de investimento dos fundos angariados, após revisão pelo departamento financeiro, e depois comunicada ao gestor geral e ao presidente para assinatura e aprovação.
Artigo 16 o Conselho de Administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o último plano de investimento dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento, o plano de investimento ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados.
Artigo 17.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) Ultrapassar o período de conclusão do plano de investimento dos fundos captados mais recentes e o montante de investimento dos fundos captados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
Artigo 18.º, caso a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, só pode ser implementado após deliberação e aprovação do conselho de administração, relatório de autenticação emitido pela sociedade de contabilidade, consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão e da instituição de recomendação e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 19, a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Se a empresa utilizar os recursos arrecadados em excesso para projetos em construção e novos projetos, deverá utilizá-los de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos; Se um projecto for executado através de uma filial, será estabelecida uma conta especial para os fundos angariados na filial. Se os fundos sobre-angariados forem utilizados apenas para aumentar o capital das filiais, estes serão tratados com referência às disposições pertinentes relativas ao reembolso de empréstimos bancários ou ao complemento do capital de giro com fundos sobre-angariados.
Quando a sociedade utilizar os recursos arrecadados em excesso para projetos em construção e novos projetos, a instituição de recomendação e os diretores independentes emitirão pareceres especiais e, se forem submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto no regulamento de listagem, também serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Ao utilizar os recursos captados em excesso para projetos em construção e novos projetos, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com os requisitos das regras de listagem de ações.
Artigo 20.o Sempre que uma sociedade cotada utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas.
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a sociedade reembolsará o empréstimo bancário ou completará o capital de giro de acordo com a demanda real, e o montante acumulado em cada doze meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-levantados.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, o prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo estar preenchidas as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Em princípio, a sociedade só poderá investir em produtos de investimento cujo emitente seja um banco comercial, deliberados e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de fiscalização e a instituição de recomendação expressarão o seu consentimento explícito e, se for submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto nas regras de listagem de ações, também será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Se o emitente de produtos de investimento for uma instituição financeira diferente de um banco comercial, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito e ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 22 Quando uma empresa usa fundos levantados ociosos para gestão de caixa, ela deve fazer um anúncio de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen após ser submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Após a divulgação inicial, quando houver fatores adversos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar a tempo, alertar os riscos e divulgar as medidas de controle de risco tomadas ou planejadas a serem tomadas para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 23.º Quando uma sociedade adquire ativos a objetos específicos, emitindo valores mobiliários a título oneroso, deve assegurar que os procedimentos de transferência de propriedade dos ativos acima mencionados sejam concluídos antes da cotação de novas ações, e o escritório de advocacia contratado pela sociedade emite um parecer jurídico especial sobre a conclusão dos procedimentos de transferência de ativos.
Artigo 24.º Quando uma sociedade adquire activos a um objecto específico através da emissão de valores mobiliários ou angaria fundos para a aquisição de activos, as partes relevantes devem respeitar e cumprir rigorosamente os compromissos relevantes relacionados com a aquisição de activos. Artigo 25.º Quando os fundos angariados forem utilizados para a aquisição de ativos ou capitais próprios de pessoas singulares, coletivas ou outras organizações que tenham controle efetivo sobre a sociedade e suas afiliadas, serão seguidas as seguintes disposições:
(I) em princípio, a aquisição deve ser capaz de evitar efetivamente a concorrência horizontal, reduzir as transações contínuas de partes relacionadas após a aquisição ou ajudar a empresa a expandir novos negócios, mas deve ser favorável ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e proteger efetivamente os interesses dos pequenos e médios investidores;
(II) disposições pertinentes relativas à tomada de decisão e divulgação de transacções com partes relacionadas nas regras de cotação de valores;
(III) disposições relevantes sobre a tomada de decisão e divulgação de transações com partes relacionadas no sistema de divulgação de informações da empresa e outros sistemas relevantes.
Artigo 26.º Caso a sociedade altere o local de execução do projeto de investimento com recursos captados, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, e fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação, explicando a alteração, os motivos e as condições reais do projeto de investimento com recursos captados
