Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa, promover o funcionamento padronizado da empresa e garantir que os diretores independentes da empresa exerçam suas funções e poderes independentemente de acordo com a lei, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Capítulo II Disposições gerais
Artigo 2º Um diretor independente da empresa refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo além de diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a empresa e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos nacionais pertinentes e com os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas com interesses na sociedade.
Se um director independente verificar que as questões discutidas afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se, se existirem circunstâncias que afectem claramente a sua independência durante o seu mandato, notificar a sociedade atempadamente e demitir-se-á, se necessário.
Artigo 5.º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 6.o Os administradores independentes da sociedade devem incluir pelo menos um profissional contabilista. Os administradores independentes representam pelo menos um terço dos membros do conselho de administração da empresa.
Artigo 7.º Os diretores independentes participarão da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC").
Capítulo III Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 8.o Um director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelo artigo 9.o do sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes A fim de assegurar a sua independência, as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima mencionados de acordo com o regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 12.º, a sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a administradores independentes antes da assembleia de acionistas, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação.
Artigo 13.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes da expiração do mandato de um diretor independente, a empresa poderá retirar seu cargo através de procedimentos legais, caso seja destituído antecipadamente, a empresa deverá divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 15.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 16.o Se a demissão de um director independente fizer com que o número de directores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo prescrito pela lei ou pelos estatutos sociais, o director independente continuará a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos e sistema antes de o director independente reeleito assumir funções. O Conselho de Administração convocará, no prazo de dois meses, uma assembleia geral de acionistas para eleger administradores independentes e, se a assembleia geral de acionistas não for realizada dentro do prazo, os diretores independentes deixarão de exercer suas funções. Artigo 17.º Se os administradores independentes não preencherem as condições de independência dos administradores independentes ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem no incumprimento do número de administradores independentes da sociedade das disposições legislativas e regulamentares nacionais pertinentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com os regulamentos.
Artigo 18.º Quando um diretor independente renunciar ou for demitido ou expirar o seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente exoneradas num prazo razoável após a cessação do seu relatório de demissão e resolução de demissão, e num prazo razoável após o termo do seu mandato.
Artigo 19.º Um director independente cujo mandato não tenha terminado será responsável pela indemnização dos prejuízos causados à sociedade devido à sua renúncia não autorizada.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
O artigo 20.o, a fim de dar pleno cumprimento ao papel de diretores independentes, além das funções e poderes conferidos aos diretores pela lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, a empresa também atribui aos diretores independentes as seguintes funções e poderes especiais: (I) As principais transações com partes relacionadas (referentes a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo mais recente auditado da empresa) devem ser aprovadas antecipadamente por diretores independentes, Submeter ao conselho de administração para discussão; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente aos acionistas direitos de voto antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (VI) acima, e de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos no item (VII) acima. Os diretores independentes empregam instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa, e as despesas incorridas serão suportadas pela empresa.
Artigo 21.o As operações importantes com partes relacionadas, o emprego ou o despedimento de sociedades de contabilidade serão submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais de metade dos administradores independentes.
Artigo 22.º No comitê de remuneração e avaliação, comitê de auditoria e comissão de nomeação instituídos sob o conselho de administração da sociedade, os diretores independentes representarão mais da metade dos membros do Comitê e atuarão como convocadores. Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 23.o Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes expressarão igualmente pareceres independentes sobre as seguintes questões: I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(14) Os acionistas, controladores reais e suas empresas afiliadas da empresa listada têm empréstimos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(15) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(16) No relatório anual, as garantias externas acumuladas e correntes da empresa;
(17) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 24.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
As opiniões expressas pelos directores independentes devem ser claras e claras. Artigo 23.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade cotada anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VII Responsabilidades e condições de trabalho dos administradores independentes
Artigo 25.o Os administradores independentes desempenham as obrigações de boa fé e diligência:
(I) em princípio, devem comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração, agir diligentemente com prudência razoável e expressar opiniões claras sobre os assuntos discutidos; Se, por algum motivo, não puder comparecer pessoalmente à reunião, deve selecionar cuidadosamente o administrador e esclarecer as opiniões específicas do administrador sobre os assuntos em análise;
(II) ler atentamente os relatórios de negócios e financeiros da empresa e os principais relatórios relacionados à empresa pelos meios de comunicação públicos, compreender oportunamente e prestar atenção continuamente à operação comercial da empresa e estado de gestão, eventos importantes que ocorreram ou possam ocorrer e seu impacto, relatar oportunamente os problemas existentes nas atividades comerciais da empresa ao conselho de administração, e não deve fugir à responsabilidade com base em não se envolver diretamente na operação e gestão ou não conhecer os problemas e situações relevantes;
(III) outros deveres de boa fé e diligência reconhecidos pela sociedade.
Artigo 26.o Os administradores independentes devem apresentar o relatório anual de trabalho de todos os administradores independentes à assembleia geral anual de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 27.º A sociedade assegurará que os administradores independentes gozam do mesmo direito de saber que os outros diretores. Para qualquer assunto que precise ser decidido pelo conselho de administração, a sociedade deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem solicitar o complemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
O secretário do conselho de administração da empresa prestará assistência ativa aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução de informações e fornecimento de materiais, relatórios regulares sobre o funcionamento da empresa e organizar diretores independentes para conduzir investigações no local, quando necessário. Se os pareceres independentes, as propostas e as explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a sociedade cotada ajudará a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 29.º Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 30.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 31.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, dos principais acionistas ou das instituições e do pessoal interessados.
Artigo 32.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
