Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o para melhorar ainda mais Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (a seguir designada "empresa")
Estrutura de governança corporativa, promover o funcionamento padronizado da empresa, aumentar a independência e a cientificidade da tomada de decisão da empresa e proteger melhor os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os acionistas de pequeno e médio porte.De acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) estatutos (doravante denominados estatutos) e em combinação com a situação real da empresa.
As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) tentar evitar e reduzir transações de partes relacionadas com partes relacionadas;
(II) respeitar o princípio da boa fé; Ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, devem ser seguidos os princípios comerciais gerais de "equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor";
(III) o princípio da pessoa associada evitar o voto;
(IV) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos, e deve empregar avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário.
Artigo 3.o o preço das transações com partes relacionadas da empresa deve seguir os seguintes princípios:
(I) se a transação for precificada pelo governo, o preço será diretamente aplicável;
(II) se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação deve ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo;
(III) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou um padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação será determinado com prioridade por referência ao preço ou padrão. Quando o preço de transação for acordado em conformidade, os seguintes fatores que afetam o preço devem ser plenamente considerados:
1. O preço de mercado da região a ser fornecida ou vendida;
2. Comparar as diferenças do ambiente físico e geográfico regional e as diferenças de custo econômico resultantes;
3. comparar as diferenças do índice de preços abrangente regional e coeficiente de crescimento e índice de preços industriais e coeficiente de crescimento;
4. comparar as diferenças na quantidade, qualidade, grau e especificação correspondentes ao preço;
5. Outros factores importantes que afectam a comparabilidade.
IV) Se não existir um preço de mercado independente comparável para a transacção de terceiros, o preço de transacção é determinado por referência ao preço das transacções de partes não relacionadas entre partes coligadas e terceiros independentes de partes coligadas;
V) Se não houver nem o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de uma operação independente independente para referência, o preço constituinte razoável deve ser utilizado como base para a fixação de preços. O preço do componente é custo razoável mais lucro razoável (calculado de acordo com a margem de lucro bruto do custo geral da indústria).
Artigo 4º Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não devem usar suas relações afiliadas para prejudicar os interesses da sociedade.
Qualquer pessoa que viole o disposto no parágrafo anterior e cause prejuízos à empresa será responsável por indenização.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo as seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
(II) investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.)
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Outras transações reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC") e pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada "Bolsa de Valores de Shenzhen").
Artigo 6º As transações com partes relacionadas de subsidiárias controladas ou detentoras de mais de 50% de capital próprio pela sociedade serão consideradas como comportamento da sociedade, e os procedimentos de tomada de decisão estarão sujeitos às disposições deste sistema.
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 8º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pela pessoa coletiva mencionada no item (I);
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações), que não a sociedade e suas filiais, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade listada no artigo 10.o do sistema, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem ou ter feito com que a empresa favoreça seus interesses. Artigo 9º se a sociedade e a pessoa coletiva listadas no inciso (II) do artigo anterior forem controladas apenas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formarão relação relacionada; Excepto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores simultaneamente atuam como diretores, supervisores ou gerentes seniores da empresa.
Artigo 10.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) controlar direta ou indiretamente os diretores, supervisores e gerentes seniores da pessoa coletiva da sociedade cotada (ou de outras organizações);
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 11.o nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes, se houver uma das circunstâncias especificadas nos artigos 8.o e 10.o do presente sistema, será considerada a pessoa coligada da sociedade.
Artigo 12.o A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 13.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração, e a Secretaria do conselho de administração deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Capítulo III Procedimentos de deliberação e divulgação das transacções conexas
Artigo 14.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir na decisão da sociedade de forma alguma.
Artigo 15.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Artigo 16.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e não exercem direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses. Artigo 17.o autoridade decisória das transacções com partes coligadas:
(I) autoridade decisória do conselho de administração
1. O conselho de administração deve examinar e aprovar as transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação inferior a 3 milhões de yuans. Autorizar o presidente do conselho de administração a aprovar as transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um valor de transação inferior a 300000 yuans;
2. O conselho de administração deve examinar e aprovar as transações com partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação inferior a 30 milhões de yuans e representando menos de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Autorizar o presidente do conselho de administração a aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação inferior a 10 milhões de yuans e representando menos de 2% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(II) autoridade decisória da assembleia geral de accionistas
1. A assembleia geral de acionistas examinará e aprovará as transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação superior a 3 milhões de yuans;
2. A assembleia geral de acionistas aprova as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
3. Quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, independentemente do montante, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração;
4. Transações de partes relacionadas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação conforme estipulado pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 18.o Uma sociedade cotada não presta assistência financeira a partes coligadas, excepto no caso de prestar assistência financeira a sociedades anónimas coligadas (excluindo os sujeitos controlados pelos accionistas controladores e pelos controladores efectivos da sociedade), e outros accionistas da sociedade anónima prestam assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Caso a sociedade preste assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade dos administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia. Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 20.o para a gestão financeira confiada entre a sociedade e as partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento puderem ser razoavelmente previstos, devendo o montante ser tomado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto no artigo 17.o. A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 21.o Sempre que uma sociedade efectue um investimento conjunto com as suas partes coligadas, o montante investido pela sociedade é considerado o montante da transacção aplicável ao disposto no artigo 17.o.
Artigo 22.o para a gestão financeira confiada entre a sociedade e as partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento puderem ser razoavelmente previstos, devendo o montante ser utilizado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto no artigo 17.o. A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 23 para as transações com partes relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação (exceto para os ativos em dinheiro e garantias recebidos pela empresa listada) com um montante superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, um intermediário de acordo com as disposições da Lei dos Valores Mobiliários deve ser empregado de acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, Avaliar ou auditar o objeto da transação. Se a empresa e suas partes coligadas tiverem transações relacionadas à operação diária nos itens (12) a (16) do artigo 5º do sistema, as metas de transação envolvidas nas transações relacionadas não poderão ser auditadas ou avaliadas, mas se houver disposições em leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes, tais disposições prevalecerão.
Artigo 24.o As seguintes transacções com partes coligadas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos devem ser tratadas de acordo com o
