Sistema de tomada de decisões em matéria de garantias estrangeiras
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão da garantia externa de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (a seguir designada "empresa"), controlar eficazmente o risco de garantia externa da empresa e proteger a segurança financeira da empresa e os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com o código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 - requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos estatutos de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) , Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo "garantia externa", tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia concedida a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding.
Artigo 3º A garantia externa das subsidiárias integralmente detidas e subsidiárias holding da empresa será considerada como comportamento da empresa, e sua garantia externa estará sujeita a este sistema. Uma subsidiária controlada ou efetivamente controlada pela empresa deve notificar atempadamente a empresa para executar os procedimentos de aprovação e divulgação de informações, conforme exigido, após a resolução ser tomada por seu conselho de administração ou assembleia geral.
Artigo 4º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 5º os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 7.o Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas facultarão contragarantia e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga efectiva. Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 8.o, a sociedade pode conceder garantias a unidades de participação com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 9º se a sociedade considerar necessário desenvolver a sua relação comercial e de cooperação com o fiador que não satisfaça as condições enumeradas no artigo 8º deste sistema e o risco for pequeno, o fiador pode ser fornecido com o consentimento de mais de dois terços dos membros do conselho de administração ou após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 10 o conselho de administração da empresa deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da garantia antes de considerar a proposta de prestação de garantia, considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, status de operação, status de crédito e perspectiva do setor da garantia, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 12, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo garante, a empresa organizará a investigação e verificação da operação e situação financeira, status do projeto, status do crédito e perspectiva do setor do garante, revisará de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e submeterá as informações relevantes ao conselho de administração ou assembleia de acionistas da empresa para aprovação.
Artigo 13.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes. (I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
(II) existirem registos falsos ou materiais falsos nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 14.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Autoridade homologadora e procedimentos da garantia externa da empresa
Artigo 15.º A assembleia geral dos accionistas da sociedade é o órgão de decisão mais elevado da garantia externa da sociedade.
Artigo 16.o, o conselho de administração da sociedade exercerá o poder de decisão de garantia externa, de acordo com o disposto nos estatutos sobre a autoridade de aprovação do conselho de administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará um plano e o submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração não só serão deliberadas e aprovadas por mais de metade de todos os diretores, como também deliberadas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomarão uma resolução.
Artigo 18.º, quando a garantia prestada pela sociedade se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%; V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 19.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º A sociedade poderá, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 21.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições acumuladas e atuais de garantia externa da empresa, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 22.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. O contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 23.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a pessoa responsável deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. A outra parte será obrigada a alterar as disposições que violem leis, regulamentos, estatutos, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável recusará dar garantia e apresentará queixa ao conselho de administração ou à assembleia geral da sociedade.
Artigo 24 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 25.o, a sociedade pode assinar um acordo de seguro mútuo com uma pessoa colectiva empresarial que preencha as condições especificadas no presente sistema. A pessoa responsável exigirá atempadamente que a outra parte forneça com veracidade demonstrações financeiras e contábeis relevantes e outros materiais que possam refletir sua solvência.
Artigo 26.o Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o departamento financeiro da sociedade, juntamente com o departamento de gestão de assuntos jurídicos da sociedade, melhorará os procedimentos jurídicos pertinentes, especialmente o registo atempado da hipoteca ou penhor. Artigo 27.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo IV Gestão da garantia externa
Os assuntos específicos da garantia externa são tratados pelo departamento financeiro da sociedade e assistidos pelo departamento de valores mobiliários.
As principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) acompanhar, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
No âmbito do processo de garantia externa, as principais responsabilidades do departamento de valores mobiliários são as seguintes:
I) Cooperar com o departamento financeiro na investigação e avaliação do crédito da unidade garantida;
(II) ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados com a garantia;
(III) ser responsável pelo tratamento de litígios legais relacionados com a garantia externa;
IV) Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa será responsável pelo tratamento da recuperação da unidade garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 30, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir a integridade, precisão e eficácia dos materiais arquivados, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia. No processo de gestão de contratos, se a empresa encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido aprovado pelos procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, deverá informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de fiscalização e fazer um anúncio.
Artigo 31.º A sociedade deve continuar atenta à situação financeira e solvência da garantia. Se se verificar que a garantia apresenta grave deterioração da situação empresarial, dívidas em atraso, insolvência, falência, liquidação ou outras situações que afetem gravemente a capacidade de reembolso, o conselho de administração tomará medidas eficazes a tempo para minimizar a perda. Após o vencimento da dívida garantida, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações de reembolso da dívida, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 32.o, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado após o vencimento da dívida garantida externamente. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Artigo 33.o, quando a sociedade prestar garantia a terceiros, quando a garantia não cumprir a obrigação de reembolso a prazo após o vencimento da dívida, ou a garantia entrar em falência, liquidar, ou o credor reivindicar que a sociedade executa a obrigação de garantia, o departamento de tratamento da sociedade deve compreender atempadamente o reembolso da dívida da garantia, preparar-se para iniciar o procedimento de recuperação da contragarantia após o conhecimento e notificar ao Secretário do Conselho de Administração ao mesmo tempo, O secretário do conselho de administração deve informar imediatamente o conselho de administração da empresa.
Artigo 34.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, esta será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 35.º Se a garantia não puder executar o contrato e o credor garantido pretender assumir a responsabilidade pela garantia perante a sociedade, o departamento de tratamento da sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração da sociedade.
Artigo 36.º Após o cumprimento da obrigação de garantia para o devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para recuperar do devedor. O departamento de tratamento da sociedade notificará simultaneamente o secretário do conselho de administração da cobrança, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 37.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos se encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 38.º, os departamentos competentes da sociedade tomarão medidas eficazes em função de outros riscos possíveis, apresentarão medidas de tratamento correspondentes e apresentarão-nas ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da sociedade em função da situação
