Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.º assegura que o Conselho de Administração da Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (a seguir designada “sociedade” ou “sociedade”) desempenhe as funções confiadas por todos os accionistas, assegure que o Conselho de Administração possa ter discussões frutíferas, tomar decisões científicas, rápidas e prudentes e uniformizar os procedimentos de funcionamento do Conselho de Administração, Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem) e outras leis e regulamentos, documentos normativos e Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) estatutos (doravante referidos como os estatutos).
Capítulo II Competências e autorização do Conselho de Administração
Artigo 2.o, o Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
1. Compra e venda de activos
O conselho de administração tem autoridade para comprar e vender ativos que não excedam 30% dos últimos ativos auditados da empresa no prazo de um ano.
Os ativos acima adquiridos e vendidos não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a compra ou venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária. O maior dos ativos totais e o valor da transação prevalecerá e será calculado cumulativamente dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação.
2. Garantia externa
O conselho de administração tem autoridade de garantia externa nas seguintes condições:
(1) Uma garantia cujo montante único de garantia não exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(2) O montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais não deve exceder 50% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade;
(3) O montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e pelas suas filiais não deve exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(4) A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial não exceda 70%, de acordo com os dados das últimas demonstrações financeiras;
(5) O montante total da garantia nos últimos 12 meses não deve exceder 30% do total dos ativos auditados da sociedade no último período;
(6) Outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
3. Gestão financeira confiada
Quando a empresa realiza a gestão financeira confiada, se for difícil executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de cada transação de investimento devido a requisitos de frequência e pontualidade da transação, pode razoavelmente prever o escopo, montante e período do investimento, calcular a proporção de ativos líquidos com base no valor e aplicar as disposições relevantes de “5. Outras transações importantes” neste artigo.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
4. Operações com partes relacionadas
Aprovar transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuan.
Aprovar transações entre a empresa e pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, mas menos de 30 milhões de yuans ou menos de 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (o que for menor).
Os que ultrapassam o âmbito de decisão acima referido devem ser comunicados à assembleia geral para aprovação. Se as questões acima envolvem outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos ou outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, tais disposições prevalecerão. A sociedade aplicará o disposto nos n.os 1 e 2 deste artigo às seguintes operações, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, no prazo de 12 meses consecutivos:
(1) Operações com a mesma parte relacionada;
(2) Operações com diferentes pessoas conectadas relacionadas ao mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada. Aqueles que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto nestas regras não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo. 5. Outras operações importantes
O conselho de administração tem autoridade para aprovar transações importantes que atendam aos seguintes padrões:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
(5) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(6) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
A “transação” mencionada neste artigo inclui: a prestação de investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em subsidiárias, etc.), assistência financeira (incluindo empréstimos confiados), locação ou locação de ativos, gestão confiada ou confiada de ativos e empresas, doação ou recebimento de ativos doados, direitos de credor ou reestruturação de dívidas, transferência ou transferência de projetos de pesquisa, assinatura de contratos de licença, renúncia a direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência de subscrição de contribuição de capital, etc.).
Quando a empresa tiver outras transações que não a gestão financeira confiada e outras questões especificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen no princípio cumulativo, aplicar-se-á às disposições dos artigos 6.1.2 e 6.1.3 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen para as transações da mesma categoria relacionadas ao objeto da transação de acordo com o princípio de cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos. 6. Hipoteca de activos
O conselho de administração tem autoridade para conceder hipoteca de ativos a si próprio e às suas subsidiárias holding de uma só vez que não exceda 40% do total dos ativos auditados da empresa no último período; O disposto neste artigo aplica-se à hipoteca de ativos realizada pela sociedade em lotes em um exercício contábil, que será calculada com base no valor acumulado nesse período.
Autorizar o presidente do conselho de administração a fornecer hipotecas de ativos para si mesmo e suas subsidiárias holding, que não devem exceder 10% do total dos ativos auditados da empresa no último período. Se os ativos da sociedade forem hipotecados para garantia externa, a autoridade do conselho de administração será de acordo com as disposições relativas à autoridade de garantia externa. 7. Doação externa
O conselho de administração considerou e aprovou a doação externa com um único valor de ativo de mais de 5 milhões de yuans e não mais de 10 milhões de yuans em um ano fiscal.
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre sua remuneração, recompensas e punições
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 3º Condições necessárias ao exercício das suas funções pelo Conselho de Administração:
O gerente geral fornecerá aos diretores as informações e materiais necessários para que o conselho de administração possa tomar decisões científicas, rápidas e prudentes.
Os diretores podem solicitar ao gerente geral ou, através do gerente geral, aos departamentos competentes da empresa que forneçam as informações e explicações necessárias para tomarem decisões científicas, rápidas e prudentes.
Se o director independente o considerar necessário, pode contratar uma instituição independente para emitir pareceres independentes como base para a sua tomada de decisão, e as despesas de contratação de uma instituição independente serão suportadas pela sociedade.
Artigo 4º o Conselho de Administração examinará e deliberará sobre os assuntos que devem ser submetidos pelo Conselho de Administração à assembleia geral de acionistas para decisão (incluindo aqueles propostos por dois ou mais da metade dos diretores independentes) de acordo com as leis, regulamentos, normas departamentais e estatutos relevantes.
Artigo 5º, a fim de assegurar e melhorar a solidez e eficiência do funcionamento diário da sociedade, o Conselho de Administração autorizará, de forma clara e limitada, o presidente do Conselho de Administração, um ou mais outros diretores ou gerentes gerais a decidir sobre o esquema de investimento, a alienação de ativos, a garantia externa, a formulação da dívida e políticas financeiras da sociedade e a determinação da constituição de instituições.
Artigo 6º a autoridade e autorização para decidir sobre a alienação de activos:
(I) quando a empresa compra ou vende ativos, deve calcular os seguintes quatro indicadores de teste:
1. Rácio Ativo Total: dividir o montante total de ativos adquiridos e vendidos (de acordo com o último relatório financeiro auditado, relatório de avaliação ou relatório de verificação de capital) pelo valor total do ativo auditado mais recente da empresa;
2. Rácio de lucro líquido de aquisição: dividir o valor absoluto do lucro ou prejuízo líquido relacionado com os ativos adquiridos (com base no relatório financeiro auditado do ano anterior) pelo valor absoluto do lucro ou prejuízo líquido auditado da empresa do ano anterior; 3. Rácio do lucro líquido (prejuízo) da venda: dividir o valor absoluto do lucro líquido relacionado com os ativos vendidos (com base no relatório financeiro auditado do ano anterior) ou o valor absoluto do lucro ou prejuízo gerado pela transação pelo valor absoluto do lucro ou prejuízo líquido da empresa auditada do ano anterior;
4. Rácio valor da transação: dividir o valor da transação dos ativos adquiridos (passivos, despesas, etc., devem ser calculados em conjunto) pelo total dos ativos líquidos auditados da empresa no último período.
O conselho de administração examinará e aprovará os projetos com os quatro rácios acima mencionados inferiores a 30%; Autorizar o presidente do conselho de administração a aprovar os projetos com os quatro rácios acima inferiores a 10%.
(II) na alienação de ativos imobilizados, se a soma do valor esperado dos ativos imobilizados a alienar e do valor dos ativos imobilizados alienados nos quatro meses anteriores à proposta de alienação não for superior a 30% do valor dos ativos imobilizados inscritos no balanço recentemente considerado pela assembleia geral, será decidida pelo conselho de administração; Se não for superior a 10%, o presidente fica autorizado a decidir.
Artigo 7º autoridade e autorização para decidir dívidas:
(I) de acordo com o plano anual de investimento aprovado pela assembleia geral de acionistas, autorizar o presidente a aprovar e assinar o empréstimo quando o rácio real de passivo patrimonial da empresa for inferior a 70%.
(II) sem a aprovação da assembleia geral de acionistas, a sociedade não dará garantia para seus acionistas, controladores efetivos e partes relacionadas. Se a empresa garante a terceiros, a garantia deve fornecer contragarantia ou outras medidas necessárias de prevenção de riscos à empresa.
O Conselho de Administração examinará e aprovará a garantia com um montante único de garantia não superior a 10% dos activos líquidos mais recentes auditados; Autorizar o presidente do conselho de administração a aprovar e assinar o contrato de garantia externa com o valor da garantia não superior a 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e não superior a RMB 10 milhões.
A aprovação de qualquer uma das matérias mencionadas no artigo 8º e acima será submetida à aprovação simultânea do presidente do conselho de administração ou do gerente geral. Se a aprovação de qualquer das instituições de investimento/garantia estrangeiras acima mencionadas for diferente, as matérias serão submetidas ao mais alto nível do conselho de administração ou do gerente geral para aprovação simultânea.
Como mencionado acima, se o investimento, a alienação de ativos e a dívida constituírem transações com partes relacionadas, elas devem ser tratadas de acordo com os regulamentos relevantes. O artigo 9º determina a autoridade e a autorização das instituições e do pessoal
O conselho de administração autoriza o presidente a decidir sobre os seguintes assuntos:
(I) estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
II) Criação de sucursais;
III) Decidir nomear ou substituir os membros e gerentes do conselho de administração e do conselho de supervisão da filial integral;
(IV) nomear, substituir ou recomendar os representantes dos acionistas, diretores (candidatos), supervisores (candidatos) e gerentes das subsidiárias holding e subsidiárias acionárias da empresa.
Capítulo III Composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por sete diretores, sendo um presidente e um vice-presidente.
Artigo 11, com a aprovação da assembleia geral de acionistas, o Conselho de Administração institui quatro comitês especiais: estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação. O comitê especial realiza pesquisas sobre assuntos profissionais e formula pareceres e sugestões para a tomada de decisão do conselho de administração.
Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação devem representar a maioria e atuar como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria é profissional de contabilidade.
Artigo 12º A principal responsabilidade do comitê de estratégia é estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
Artigo 13.o As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
II) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e ser responsável pela coordenação da auditoria interna e da auditoria externa;
(III) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
(V) ser responsável por outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração.
Artigo 14º As principais responsabilidades do comité de nomeação são:
(I) estudar os critérios e procedimentos de selecção dos directores e gestores superiores e apresentar sugestões;
(II) Seleção de candidatos qualificados para diretores e gerentes superiores;
(III) rever os candidatos a diretores e gerentes superiores e fazer sugestões;
(IV) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 15.o As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
I) Director de investigação
