Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e os Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) estatutos sociais (doravante referidos como os estatutos sociais), a fim de padronizar o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, administrativas, estatutos e regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando os diretores independentes e o conselho de supervisores proponham convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não for capaz de convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar ao escritório regulador de Guangdong da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referido como escritório regulador de valores mobiliários de Guangdong) e Shenzhen Stock Exchange (doravante referido como Shenzhen Stock Exchange) onde a empresa está localizada, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º O conteúdo da deliberação da assembleia geral de acionistas deve respeitar as disposições legislativas e administrativas. Se a resolução da assembleia geral de acionistas violar leis e regulamentos administrativos e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, os acionistas têm o direito de instaurar uma ação judicial para impedir o ato ilícito e infração de acordo com a lei.
Artigo 6º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral dos accionistas é a autoridade da sociedade e a principal forma de os accionistas exercerem os seus poderes.
Artigo 8º A Assembleia Geral de Acionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades, nos estatutos e nas presentes regras, não interferindo na alienação dos direitos dos acionistas.
Artigo 9º As questões discutidas e decididas na assembleia geral de acionistas serão determinadas de acordo com o direito das sociedades, os estatutos e outras disposições pertinentes.
Artigo 10.º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Deliberar e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 11.o do presente regulamento;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% do total de ativos auditados da empresa no último período;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial da empresa e o plano de propriedade acionária dos funcionários;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 11.º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano (os últimos 12 meses) exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias fornecidas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas.
Artigo 12.º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Os direitos que devem ser exercidos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais não serão autorizados a ser exercidos pelo conselho de administração, mas o conselho de administração pode ser autorizado a tratar ou executar as questões específicas previstas na resolução após a deliberação correspondente ser adotada pela assembleia geral de acionistas.
Se necessário, a Assembleia Geral de Acionistas poderá autorizar o Conselho de Administração a tomar decisões sobre assuntos específicos relevantes relacionados com os assuntos a resolver, que não podem ou não precisam ser decididos na Assembleia Geral de Acionistas.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 14.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 15.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito.
O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 16º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração, calculando-se o número de ações detidas de acordo com a data do pedido escrito do acionista. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 17 Se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e reportar à bolsa de valores de Shenzhen para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Os accionistas convocantes procederão ao bloqueio das acções da sociedade que detenham, de acordo com as disposições pertinentes, antes de emitirem a convocação da assembleia geral de accionistas. O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas e Emitir o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 19 as despesas necessárias para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 20.º O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas e respeitará as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 21.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 20 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 22.o A lista de candidatos a administradores e supervisores será submetida à assembleia de acionistas para votação sob a forma de propostas.
Os métodos de nomeação dos diretores e supervisores são os seguintes:
I) Método de nomeação dos candidatos a directores:
Os candidatos a diretores serão nomeados pelas seguintes instituições e pessoal: a lista, o currículo e as informações básicas dos candidatos a diretores nomeados serão elaborados pelo conselho de administração anterior e submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade. A sociedade pode emitir um anúncio sugestivo sobre a eleição dos diretores, divulgar detalhadamente o número de diretores a serem eleitos, as qualificações dos nomeados, as qualificações dos candidatos, os procedimentos de exame preliminar dos candidatos e outros requisitos, e solicitar publicamente candidatos para diretores.
(1) Mais da metade (excluindo metade) do conselho de administração anterior aprova os candidatos para o próximo conselho de administração; ou
(2) Os acionistas que detenham ou detêm conjuntamente mais de 3% do total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade podem nomear candidatos a diretores por proposta. A proposta deve ser entregue ao Secretário do Conselho de Administração, por escrito, dez dias antes da assembleia geral.
II) Método de nomeação dos candidatos supervisores:
1. Nomeação dos supervisores detidos pelos acionistas:
Os candidatos a supervisores detidos pelos acionistas serão nomeados pelas seguintes instituições e pessoal: a lista, o currículo e as informações básicas dos candidatos nomeados para supervisores em nome dos acionistas serão elaborados pelo conselho de supervisores anterior e entregues ao conselho de administração. O conselho de administração incluirá suas propostas na ordem do dia da assembleia geral de acionistas e as submeterá à assembleia geral de acionistas.
(1) Mais da metade do conselho anterior aprovou os candidatos para o próximo supervisor representativo acionista; ou
(2) Nomeado por acionistas que detenham ou detêm conjuntamente mais de 3% do número total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade.
2. Os supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa serão eleitos diretamente para o conselho de supervisores pelos empregados da empresa por meio do congresso dos trabalhadores, congresso dos trabalhadores ou outras formas de eleição democrática.
Artigo 23, o convocador notificará todos os acionistas, mediante anúncio público, 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária.
Ao calcular o prazo previsto no parágrafo anterior, a sociedade não inclui a data da reunião.
Artigo 24.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) a data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral. A data de inscrição de capital próprio será determinada pelo conselho de administração ou por outros convocadores da assembleia geral, não podendo o intervalo entre a data de inscrição de capital próprio e a data de reunião indicada no edital da assembleia geral de acionistas ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registo de capital próprio, não será alterada;
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
Artigo 25, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar decisões razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 26.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas divulgará integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe uma relação relacionada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
IV) se a CSRC e a sua
