Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de clarificar ainda mais os deveres e as autoridades do Secretário do Conselho de Administração da Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (doravante denominada "empresa"), padronizar o seu comportamento, promover o Secretário do Conselho de Administração a ser diligente e consciencioso, melhorar o nível de operação padronizado e a qualidade de divulgação de informações das sociedades cotadas e dar melhor desempenho ao seu papel, Este sistema é formulado de acordo com as disposições da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 2º A sociedade tem um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é o gerente sênior da empresa, que tem a obrigação de integridade e diligência para com a empresa, que deve respeitar os estatutos sociais, cumprir fielmente e diligentemente suas funções, salvaguardar os interesses da empresa e não aproveitar sua posição e autoridade na empresa para buscar interesses pessoais para si mesmo.
Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração é a pessoa designada de comunicação e contato entre a empresa e os devedores relevantes de divulgação de informações e as autoridades reguladoras de valores mobiliários e bolsas de valores, executa as obrigações estatutárias de prestação de informações, é responsável pela organização, coordenação e gestão da divulgação de informações da empresa, governança corporativa, gestão de direitos de ações e outros assuntos dentro do escopo de responsabilidades relevantes em nome do conselho de administração, coopera com as autoridades reguladoras de valores mobiliários na inspeção e investigação da empresa e coordena a implementação de vários requisitos regulatórios.
Capítulo II Nomeação, demissão e qualificação do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 4º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 5º Os administradores ou outros dirigentes superiores da sociedade podem exercer simultaneamente as funções de Secretário do Conselho de Administração. Se um diretor atuar simultaneamente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua simultaneamente como diretor e o secretário do conselho de administração não podem fazê-lo em dupla capacidade.
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração deve possuir os conhecimentos e a experiência profissionais necessários e as suas qualificações são:
(I) ter um diploma universitário ou superior, e estar envolvido em assuntos de secretariado, gestão e valores mobiliários por mais de três anos;
(II) Ter os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho das suas funções;
(III) ter boa ética profissional, qualidade pessoal, registro de integridade, boas habilidades de comunicação e capacidade de manuseio flexível;
(IV) obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela bolsa de valores.
Artigo 7º Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Sanção administrativa imposta pelo CRSC nos últimos 36 meses;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) o atual supervisor da empresa;
V) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não tenham expirado;
(VI) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(VII) contadores públicos certificados de sociedades de contabilidade e advogados de sociedades de advogados empregados pela sociedade;
(VIII) outras circunstâncias em que a bolsa de valores e a CSRC determinem que não é adequada para exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração. Artigo 8º, a sociedade submeterá à bolsa de valores os seguintes materiais cinco dias antes da reunião do conselho de administração para nomear o secretário do conselho de administração e submetê-los à autoridade reguladora de valores mobiliários para apresentação simultânea:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição, posição, desempenho profissional e moralidade pessoal da pessoa recomendada (candidato) que atenda às qualificações de secretário do conselho de administração especificadas nas regras de listagem;
(II) currículo do candidato, certificado acadêmico (cópia), certificado de qualificação do secretário do conselho de administração (cópia), etc.
Se a bolsa de valores e a autoridade reguladora de valores mobiliários não levantarem objeções à qualificação do candidato para Secretário do Conselho de Administração no prazo de cinco dias úteis a contar da data de recebimento dos materiais apresentados, a sociedade poderá convocar uma reunião do Conselho de Administração para nomear o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 9.o, o conselho de administração da sociedade empregará representantes de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo Secretário do Conselho de Administração, o representante em matéria de valores mobiliários exercerá os seus direitos e exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades. O representante dos assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração reconhecido pela bolsa de valores.
Artigo 10.º, após a nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante de Assuntos de Valores Mobiliários, o Conselho de Administração da Companhia fará um anúncio oportuno e apresentará à bolsa os seguintes materiais:
(I) carta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do Conselho de Administração e documentos explicativos de nomeação, incluindo as qualificações, cargos, desempenho profissional e moral pessoal de acordo com as regras de listagem;
(II) currículo do Secretário do Conselho de Administração e cópia do certificado de negócios de valores mobiliários;
(III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço de e-mail especial.
Em caso de alteração nos meios de comunicação acima mencionados, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à bolsa de valores. Artigo 11.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou renunciar, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores, explicar os motivos e fazer um anúncio. O secretário do conselho de administração da empresa tem o direito de fornecer declarações pessoais e relatórios à bolsa de valores sobre demissão indevida pela empresa ou relacionados a renúncia.
Artigo 12. o Conselho de Administração de uma sociedade cotada demite o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência dos fatos relevantes, se ocorrer alguma das seguintes circunstâncias durante o mandato do Secretário do Conselho de Administração:
(I) ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 4.4.4 das Regras de Listagem;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) Violação de leis e regulamentos, disposições pertinentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários ou bolsas de valores ou dos estatutos sociais, causando grandes prejuízos à empresa e aos investidores;
(V) Divulgar segredos comerciais ou informações privilegiadas da empresa, resultando em consequências graves ou efeitos adversos;
(VI) outras circunstâncias determinadas pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 13.º Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido, demitido, demitido ou incapaz de exercer suas funções, entregará em tempo hábil o trabalho com o pessoal relevante da sociedade, nomeando um executivo para supervisionar a transferência, e o representante de assuntos de valores mobiliários elaborará os registros da transferência. O secretário do conselho de administração que for demitido, demitido ou demitido estará sujeito à revisão da saída do conselho de administração e do conselho de supervisores da empresa e cuidará dos procedimentos de entrega dos arquivos relevantes e trabalhos específicos sob a supervisão do conselho de supervisores da empresa. Caso o Secretário do Conselho de Administração não cumpra as obrigações acima mencionadas de comunicação e comunicação após demissão, ou não conclua os procedimentos de revisão de saída, documento e entrega de trabalho, ele ainda assumirá as funções de secretário do Conselho de Administração. Ao deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração assinará o acordo de confidencialidade necessário e cumprirá a obrigação de confidencialidade contínua.
Artigo 14º Tratamento da vaga de Secretário do Conselho de Administração. Se o secretário do conselho de administração não puder exercer as suas funções por menos de meio mês devido a doença, deslocação para o estrangeiro, licença de maternidade ou outros motivos especiais, autorizará o representante dos assuntos de valores mobiliários a exercer os seus direitos e exercer as suas funções em seu nome; Em caso de incumprimento das suas funções por mais de meio mês ou de renúncia ou renúncia sem motivo, o conselho de administração da sociedade nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração e apresentará à autoridade reguladora de valores mobiliários e à bolsa uma descrição escrita da falta do secretário do conselho de administração e a lista e currículo do agente designado para apresentação no prazo de cinco dias úteis a contar da data dos fatos relevantes. Simultaneamente, os candidatos ao Secretário do Conselho de Administração serão determinados o mais rapidamente possível. O Conselho de Administração da Companhia convocará uma reunião para nomear um novo secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da renúncia ou demissão do Secretário do Conselho de Administração. Se o conselho de administração da sociedade não nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração ou o tempo de vacância do secretário do conselho de administração exceder três meses, o presidente da sociedade atuará como secretário do conselho de administração e assumirá as responsabilidades correspondentes, e completará a nomeação do secretário do conselho de administração no prazo de seis meses.
Capítulo III Deveres, direitos e obrigações do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 15.º As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração:
(I) ser responsável pela comunicação e ligação entre a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes e as autoridades reguladoras de valores mobiliários e bolsas de valores, cumprir as obrigações legais de prestação de informações, cooperar com as autoridades reguladoras de valores mobiliários na inspeção e investigação da empresa e coordenar a implementação de vários requisitos regulamentares;
(II) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa cotada e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(III) ser responsável por organizar e coordenar a gestão das relações de investidores da empresa e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, intermediários, mídia e outros investidores; (IV) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos legais, e ser responsável pela guarda de documentos e pela gestão das informações sobre acionistas da sociedade; Participar em reuniões relevantes da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores e dos Gestores Superiores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(V) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, instar a empresa a formular e implementar estritamente o sistema de gerenciamento de informações privilegiadas, tomar medidas corretivas a tempo em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas, e relatar e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen;
(VI) prestar atenção aos rumores de empresas relevantes e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(VII) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento exigido por leis e regulamentos relevantes, regras de listagem e outros regulamentos da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VIII) exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, regras de listagem, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e fielmente;
(IX) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(x) outros deveres exigidos por leis e regulamentos, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.º A sociedade e suas subsidiárias, subsidiárias holding e sucursais devem cumprir suas principais obrigações de comunicação de informações de acordo com as disposições do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa e do sistema de gestão subsidiária, cooperar com o Secretário do Conselho de Administração na divulgação de informações e no funcionamento padronizado e garantir que o Secretário do Conselho de Administração possa obter informações relevantes em tempo hábil e sem problemas.
Artigo 17, sem a revisão e aprovação do Secretário do Conselho de Administração, a sociedade e seus diretores, supervisores e executivos seniores não publicarão informações não divulgadas que possam ter impacto significativo no preço da negociação de valores mobiliários da empresa por meio de mídia, entrevistas institucionais e em locais públicos como a assembleia geral de acionistas e o site da empresa.
Artigo 18, a sociedade deve proteger a posição e autoridade do secretário do conselho de administração como alta administração da empresa, de acordo com a lei. O Secretário do Conselho de Administração gozará das funções e poderes dos altos executivos da empresa, participará nas reuniões do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores, da Assembleia Geral de Acionistas e das reuniões de decisores operacionais e de gestão em todos os níveis, de acordo com a lei, e emitirá pareceres sobre a legalidade e cumprimento das questões relacionadas com governança corporativa e procedimentos operacionais e divulgação de informações; Ter o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, acessar documentos e materiais relevantes relacionados à divulgação de informações, consultar os livros contábeis da empresa e exigir que os acionistas controladores, diretores e supervisores da empresa expliquem assuntos relevantes; Ter o direito de exigir que a empresa contrate uma agência intermediária para emitir pareceres profissionais sobre assuntos importantes e difíceis envolvendo divulgação de informações como base para a tomada de decisão da empresa.
Os diretores, supervisores, gerentes superiores e todos os departamentos e sucursais da empresa devem apoiar e cooperar com o trabalho do Secretário do Conselho de Administração, e não devem restringir ou impedir o Secretário do Conselho de Administração de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei por qualquer motivo.
Artigo 19.o, a sociedade elaborará e executará um orçamento especial que garanta financeira suficiente ao Secretário do Conselho de Administração e aos gestores de assuntos de valores mobiliários a realização de trabalhos e a participação na formação. A empresa deve garantir que o secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários participe do treinamento de acompanhamento do secretário do conselho de administração organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, conforme necessário durante seu mandato.
Artigo 20.º a sociedade deve estabelecer um bom mecanismo de incentivo para apoiar o Secretário do Conselho de Administração no desempenho de suas funções. O secretário do conselho de administração goza de salários e benefícios sociais equivalentes ao estatuto de altos executivos. A sociedade deve incluir o Secretário do Conselho de Administração no objeto da execução do plano de incentivo a médio e longo prazo para formar um efeito de incentivo efetivamente ligado aos interesses a longo prazo da empresa e ao desempenho pessoal. Se o Secretário do Conselho de Administração tiver feito contribuições pendentes para tornar a empresa cada vez melhor e mais forte através do uso do mercado de capitais e sua divulgação de informações tiver sido plenamente confirmada pelo departamento de regulamentação de valores mobiliários e pela bolsa de valores, a empresa dará as devidas recomendações e recompensas.
Capítulo IV Responsabilidade interna do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 21 se o Secretário do Conselho de Administração se encontrar em alguma das seguintes circunstâncias devido a desrespeito de deveres, desrespeito de deveres ou violação de leis e regulamentos durante seu mandato, a sociedade deverá, dependendo da gravidade das circunstâncias, tomar medidas internas de responsabilização, tais como ordenar-lhe a revisão, circular aviso de crítica, advertência, retenção na fonte de salários, redução de salários, rebaixamento, restrição de incentivos patrimoniais e compensação por perdas:
(I) a divulgação de informações da empresa não é padronizada, incluindo a divulgação de informações incompletas, imprecisas ou corrigidas por muitas vezes dentro de um ano; Se a divulgação de informações do relatório intercalar ou relatório periódico não for oportuna, o relatório periódico substituirá o anúncio intercalar e a obrigação de anúncio será substituída pela forma de comunicado de imprensa, respondendo perguntas dos repórteres, discursos dos líderes da assembleia de acionistas, etc. Falhou em prestar atenção e responder adequadamente aos relatórios questionadores dos principais meios de comunicação e aos importantes rumores do mercado da empresa a tempo; Divulgação seletiva de informações durante pesquisas de instituições de acolhimento e investidores;
(II) o funcionamento da governança corporativa não é padronizado, incluindo os estatutos sociais, o funcionamento dos "três comitês" e outros sistemas não estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes ou têm defeitos importantes, a estrutura de composição do conselho de administração e do conselho de supervisores ou a nomeação de diretores e supervisores não estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e não foram corrigidos em tempo útil; Os procedimentos de convocação e votação da assembleia geral de acionistas e da assembleia do conselho de administração não são padronizados, e as deliberações pertinentes violam as disposições legais e regulamentares; O direito dos acionistas minoritários de participar na assembleia geral de acionistas, nos termos da lei, é indevidamente restringido; O maior investimento da empresa, aquisição ou transferência de ativos, uso de recursos captados, transações com partes relacionadas, garantias externas e outros assuntos não realizam os procedimentos de exame e aprovação necessários; As atas e deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração da sociedade não são mantidas conforme exigido;
(III) a gestão das relações com investidores e outros trabalhos da empresa não estão em vigor, incluindo a linha direta com investidores não foi atendida há muito tempo, e as cartas e visitas do investidor não foram devidamente respondidas a tempo, resultando na intensificação de contradições; Falta de gestão da participação acionária dos diretores, supervisores e grandes acionistas da empresa, e frequente negociação ilegal de ações da empresa por diretores, supervisores e grandes acionistas; O registo e a gestão de informações privilegiadas não estão em vigor, o que resulta em muitas vezes na divulgação de informações privilegiadas e problemas de negociação de informações privilegiadas;
(IV) Cooperar com as autoridades reguladoras dos valores mobiliários
