Conselho de Administração
Questões relacionadas com o relatório de auditoria emitido pela empresa de contabilidade que não podem expressar opiniões
Descrição especial do
Em novembro de 2021, o escritório regulador da Ningbo da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu a decisão sobre Emissão de cartas de advertência à empresa de contabilidade Ásia-Pacífico (Grupo) (sociedade geral especial) (doravante denominada “Instituto Ásia-Pacífico”) e Contadores de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (doravante referida como “a empresa”) em 2020( A decisão sobre medidas de supervisão administrativa ([2021] n.º 26) apontou que a auditoria anual das empresas praticada pelo Instituto Ásia-Pacífico “não identificou e avaliou adequadamente o risco de distorções materiais” e “o parecer de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 2020 é inadequado”, e exigiu que o Instituto Ásia-Pacífico concluísse a retificação das questões relevantes. Agora, o Instituto Ásia-Pacífico concluiu a retificação e emitiu o relatório de auditoria de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) relatório anual 2020 (Yahui zhuanshen Zi (2022) No. 01110068) sem parecer sobre o relatório anual de 2020. Os assuntos que não podem ser expressos no relatório de auditoria emitido pela bolsa Ásia-Pacífico sobre o relatório financeiro de 2020 da empresa são descritos da seguinte forma:
1,Questões em que não podem ser expressas opiniões e opiniões dos contabilistas
Questões que tornam impossível expressar opiniões:
I) filiais importantes fora de controlo
1. Acórdão do ponto de tempo fora de controle
Tal como indicado na nota XIII (II) 1 das demonstrações financeiras, a Waihai Co., Ltd. não pôde desempenhar as suas funções porque os novos directores e supervisores não podiam entrar na sua filial Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. (a seguir designada por “Millennium design”), e a Millennium design recusou-se a fornecer dados financeiros, o que resultou na incapacidade da empresa de conhecer a situação financeira e os resultados operacionais do Millennium design, Além disso, o atual diretor, supervisor e gerente sênior da empresa continuou a tomar medidas para alcançar o controle infrutífero. A Waihai Co., Ltd. anunciou em 21 de agosto de 2020 que perdeu o controle do projeto Millennium, não foi incluída no escopo das demonstrações consolidadas em 2020 e não foi gerenciada como subsidiária holding da empresa no futuro.
Em 2 de dezembro de 2021, emitimos a carta de comunicação de gestão para Waihai Co., Ltd., exigindo que Waihai Co., Ltd. clarifique o processo de base de tempo e julgamento de perder o controle do projeto do Millennium e forneça troca de opiniões por escrito”. De acordo com a informação pública, a empresa deliberau e adotou as medidas de supervisão administrativa da empresa pelo escritório regulador de valores mobiliários da Ningbo na 44ª reunião do sexto conselho de administração e na 20ª reunião do sexto conselho de fiscalização em 12 de janeiro de 2022
De acordo com a proposta do relatório de retificação, o momento real fora de controle do projeto do Milênio é confirmado como 15 de maio de 2020. (um director independente absteve-se na votação)
Em 13 de janeiro de 2022, alguns diretores, supervisores e funcionários seniores na época enviaram uma carta assinada conjunta (então presidente, então vice-presidente do conselho de administração, depois alguns diretores, depois supervisores, então secretário do conselho de administração, então diretor financeiro, então assistente do presidente e depois vice-gerente geral), que não reconheceu o julgamento feito pela atual administração de que o projeto do Millennium estava fora de controle em 15 de maio de 2020. Em 14 de janeiro de 2022, qualquer diretor independente enviou uma carta, acreditando que alguns conteúdos e medidas de retificação no relatório de retificação da empresa Waihai eram inconsistentes com os fatos, e pediu ao conselho de administração e administração da empresa para confirmar cuidadosamente o momento em que o projeto do Millennium estava fora de controle. Em 13 de abril de 2022, recebemos a resposta e materiais relevantes da Weihai Co., Ltd., mas não conseguimos verificar a autenticidade, precisão e relevância dos materiais.
Com base no acima exposto, não podemos obter evidências de auditoria suficientes e adequadas sobre o ponto de tempo fora de controle do projeto do Milênio, e somos incapazes de julgar o ponto de tempo fora de controle do projeto do Milênio.
2. Saldo inicial da imparidade do goodwill
Conforme indicado na nota V (XX) das demonstrações financeiras, a Waihai Co., Ltd. fez uma provisão completa para imparidade em 2019 para o goodwill de RMB 700805 milhões formado por sua aquisição de 8945975% de patrimônio líquido da Millennium design em 2017. Uma vez que a concepção do Millennium estava fora de controlo durante o período de referência, não conseguimos obter provas de auditoria suficientes e adequadas sobre a racionalidade do montante inicial da provisão de imparidade do goodwill acima referida.
3. Outros activos não correntes
Como indicado na nota V (XXIII) outros ativos não correntes, o projeto do Millennium estava fora de controle durante o período de relatório. De acordo com a avaliação da gestão, o patrimônio líquido do projeto do Millennium detido pela empresa e sua provisão de imparidade correspondente ainda são valiosos e gerenciados como um ativo de longo prazo da empresa. Durante o período de relatório, a empresa transferiu-o e sua provisão de imparidade correspondente para a contabilidade de acompanhamento de “outros ativos não correntes”, incluindo o valor original de 16953619 milhões de yuans e a imparidade de 700805 milhões de yuans, O valor líquido é 994556900 yuan. Não podemos obter provas de auditoria suficientes e adequadas sobre o tratamento contabilístico dos ativos individuais acima mencionados e a precisão do valor contabilístico.
4. Acordo de compensação de lucros
Tal como indicado na nota XIII (Η) 3 das demonstrações financeiras e do acordo de compensação de lucros, a Waihai assinou acordos de compensação de lucros com alguns de seus acionistas durante o projeto Millennium de reestruturação de ativos importante. De acordo com as disposições relevantes do acordo de compensação de lucros, a empresa precisa contratar uma instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros para emitir pareceres especiais de auditoria sobre a rentabilidade da empresa alvo em 2017, 2018 e 2019 com base no relatório anual. XIII. (II) 1. Dado que as filiais importantes estão fora de controlo, o projecto do Milénio está fora de controlo durante o período de referência, a auditoria especial relevante não pode ser realizada e os resultados relevantes da implementação do acordo de compensação em 2019 ainda não chegaram a uma conclusão final.
II) a ocupação de fundos não foi devolvida e a garantia ilegal não foi levantada
Tal como indicado na nota III (XXXI) 1 e 3) correção de erros contabilísticos importantes na fase inicial, durante o período de relato, a ocupação de fundos de partes coligadas causada pelo empréstimo interbancário de fundos de acionistas controladores em anos anteriores não foi devolvida. Por exemplo, “note Xi, (II) contingências 3 caso de garantia ilegal do banco Changan, 4 caso de garantia ilegal do Gu Wenju”, “nota XIII, (II) outras questões importantes que têm impacto na tomada de decisão dos investidores 6 litígios de liquidação importante (1) caso de garantia ilegal de Wang Chongliang e (2) caso de garantia ilegal de Shao Zhiyun”. Durante o período de relatório, as ações da Weihai não foram aliviadas devido à garantia ilegal do acionista controlador no ano anterior. Não podemos julgar a recuperabilidade do montante acima.
2,Pareceres do conselho de administração e diretores independentes da empresa
I) Pareceres do Conselho de Administração
O conselho de administração da empresa acredita que o Instituto Ásia-Pacífico é incapaz de expressar uma opinião sobre a emissão do relatório de auditoria 2020 da empresa, que está em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes, como as normas de auditoria para contadores públicos certificados chineses nº 1502 – emissão de pareceres não qualificados em relatórios de auditoria, e reflete objetivamente a situação real da empresa. Entendemos isso. O conselho de administração da empresa tomará medidas eficazes para eliminar o impacto dos fatores incertos acima na empresa.
II) Pareceres de directores independentes
1. O Instituto Ásia-Pacífico emitiu um relatório de auditoria qualificado (yksz (2021) No. 0111110101) para a empresa em março de 2021.
A empresa, o Instituto Ásia-Pacífico e o contador de auditoria anual receberam a decisão sobre medidas regulamentares administrativas (n.º 25 e n.º 26) [2021] emitida pelo gabinete regulador da Ningbo da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em novembro de 2021 e consideraram que o parecer de auditoria emitido pelo Instituto Ásia-Pacífico sobre as demonstrações financeiras de 2020 da empresa era inadequado. Desta vez, a bolsa Ásia-Pacífico relançou o relatório de auditoria anual de 2020 da empresa (yksz (2022) No. 01101511), e o tipo de parecer de auditoria é “incapaz de expressar uma opinião”.
Respeitamos as opiniões do Instituto Ásia-Pacífico e ajustamos o tipo de opiniões de auditoria do Instituto Ásia-Pacífico sobre o relatório anual de 2020 da empresa para “incapaz de expressar opiniões”.
2. O conselho de administração e a administração da empresa têm feito árduos esforços e feito muito trabalho para eliminar e resolver questões que levam a pareceres de auditoria não padronizados, como “fora de controle de subsidiárias importantes”, “ocupação de capital não foi devolvida e garantia ilegal não foi levantada” o mais rapidamente possível, e resultados faseados foram alcançados. Continuaremos a prestar atenção e supervisionar o conselho de administração e administração da empresa para tomar as medidas correspondentes até que os assuntos que levam a pareceres de auditoria não padronizados sejam completamente eliminados, o impacto adverso de assuntos relevantes na empresa seja completamente resolvido e os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, sejam efetivamente salvaguardados.
3,Medidas destinadas a eliminar questões conexas e o seu impacto
(I) subsidiárias importantes da empresa estão fora de controle
1. Em 29 de dezembro de 2021, a empresa chegou a um acordo com Shanghai Millennium Engineering Investment Management Co., Ltd., Zhong Chengrong, Tang Lei, Wang Yongchun e Luo Xiang sobre a restauração do controle do milênio de Xangai, com base no princípio da igualdade e voluntariedade, e assinou o acordo sobre a restauração do controle.A empresa realizou a 42ª reunião do sexto conselho de administração e a 19ª reunião do sexto conselho de supervisores em 30 de dezembro de 2021, A proposta de assinatura de acordos relevantes e transações com partes relacionadas foi deliberada e adotada.
Em 30 de dezembro de 2021, a empresa e o grupo de trabalho de aquisição autorizado pelo conselho de administração do Shanghai Millennium estabeleceram-se na subsidiária da empresa Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Design Co., Ltd. (doravante referido como “Shanghai Millennium”) para transferir as funções relevantes, dados, direitos do pessoal, dados financeiros e gestão de qualificação de sua organização de gestão; O grupo de trabalho de aquisição assumiu todos os tipos de selos do Shanghai Millennium (incluindo, mas não limitado a: selo oficial, selo especial para finanças, selo do conselho de administração, selo de supervisor, selo de representante legal, etc.), e o processo de entrega acima foi testemunhado por advogados do Shanghai jintiancheng (Hangzhou) escritório de advocacia. Todos os procedimentos de entrega acima foram concluídos na noite de 30 de dezembro de 2021. A empresa, Millennium Investment, Zhong Chengrong, Wang Yongchun, Tang Lei e Luo Xiang reconheceram que a entrega do controle do Millennium de Xangai foi concluída em 30 de dezembro de 2021. A empresa recebeu a opinião da testemunha do escritório de advocacia na noite de 30 de dezembro.
2. Reforçar a gestão interna das filiais, instar as filiais a estabelecerem e melhorarem o sistema de controlo interno, melhorar o sistema de gestão dos investimentos estrangeiros da empresa e assegurar a sua implementação efectiva. O gestor geral de cada filial é o primeiro responsável pela criação e implementação do sistema de controlo interno, clarificar os métodos de selecção, responsabilidades e autoridades dos directores, supervisores e pessoal superior nomeados e estabelecer o plano de negócios, os procedimentos de gestão dos riscos e o sistema de avaliação do desempenho das filiais, Estabelecer mecanismos e canais de comunicação eficientes, instar as subsidiárias a otimizar a gestão interna, fornecer oportunamente as condições de negócios, apresentar documentos importantes, como resoluções do conselho de administração, resoluções da assembleia geral de acionistas e demonstrações financeiras, e compreender e conhecer oportunamente os principais eventos das subsidiárias, de modo a evitar que as subsidiárias percam o controle e causem grandes riscos.
3. Reforçar a força do departamento de auditoria interna da empresa e melhorar o sistema de controle interno da empresa através de profissionais; Reforçar a inspeção regular e auditoria de subsidiárias em todos os níveis e projetos de investimento.
II) ocupação de fundos e garantia ilegal
1. Os diretores, supervisores e executivos seniores da empresa fortalecerão o estudo das leis e regulamentos de valores mobiliários, otimizarão ainda mais a estrutura de governança corporativa e padronizarão o funcionamento dos três comitês de acordo com os requisitos da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o funcionamento padronizado das empresas listadas, e protegerão plenamente o direito dos diretores, supervisores e executivos seniores, especialmente diretores independentes, de conhecer as principais informações da empresa; Desempenhar plenamente as funções de administradores independentes e o papel de supervisão do Conselho de Supervisores e do Comité de Auditoria; Reforçar a função de supervisão e auditoria do departamento de auditoria interna sobre os principais elos de operação e controle interno da empresa antecipadamente, durante e após o evento; Restringir a tomada de decisões não padronizadas e o comportamento comercial dos acionistas controladores e controladores reais, e evitar a recorrência de eventos semelhantes;
2. Fortalecer a construção do sistema de controle interno, refinar e melhorar o sistema e processo de aprovação de conformidade interna, focar no fortalecimento da gestão de selos e melhorar a eficiência organizacional e nível de gestão através de ferramentas de informação; Reforçar o controlo sobre transacções com partes relacionadas, garantias externas, utilização de fundos angariados, grandes investimentos, divulgação de informações e outras actividades; Reforçar o papel de supervisão do comité de auditoria e do departamento de auditoria interna e reforçar a avaliação da conformidade com a ajuda de instituições externas; Melhorar continuamente a divulgação de informações e a gestão das relações com investidores, e melhorar de forma abrangente o nível de governança padronizado das empresas listadas.
3. melhorar a dotação antecipada do projeto e o sistema de empréstimo do projeto, revisar rigorosamente a aprovação e uso dos fundos do departamento de projeto, e as verificações do departamento financeiro durante a execução, e aumentar o rastreamento irregular e inspeção das contas correntes para evitar a recorrência de problemas relevantes;
4. Fortalecer o trabalho de auditoria interna, fortalecer a construção do departamento de auditoria interna, melhorar o processo de supervisão interna em tempo real e evitar o risco de implementação do controle interno. O departamento de auditoria interna da empresa não só fiscalizará a execução de assuntos importantes, tais como transações com partes relacionadas, garantias externas, investimento em valores mobiliários, capital de risco, assistência financeira externa, compra ou venda de ativos e investimento externo, grande quantidade de transações de capital da empresa e transações de capital de partes relacionadas pelo menos uma vez por trimestre, mas também emitirá um relatório de supervisão e inspeção sobre a implementação do controle interno e submetê-lo ao conselho de administração. Solicite oportunamente ao conselho de administração da empresa que tome as medidas correspondentes. Ao mesmo tempo, a fim de evitar a reocupação de fundos pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas, o departamento de auditoria e departamento financeiro da empresa prestará atenção em tempo real e acompanhará as transações de capital de partes relacionadas da empresa, verificará regularmente os detalhes das transações de capital entre a empresa e partes relacionadas e acompanhará e analisará dinamicamente o uso de grandes quantidades de fundos por departamentos de negócios relevantes.
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Conselho de Administração
15 de Abril de 2002
