Haining China Leather Market Co.Ltd(002344)
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Em 2021, como diretor independente do 5º conselho de administração da Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) (doravante referida como “a empresa”), pude cumprir a lei das sociedades, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, as medidas administrativas para incentivo patrimonial de empresas cotadas (para implementação experimental) (doravante referidas como “as medidas administrativas”) e os estatutos e outras leis e regulamentos De acordo com os requisitos do regulamento e do sistema da empresa, ele desempenhou os deveres de diretores independentes de boa fé, diligente e fielmente, participou ativamente de reuniões relevantes, considerou cuidadosamente várias propostas do conselho de administração, expressou opiniões independentes sobre assuntos relevantes da empresa, resguardou efetivamente os interesses da empresa e os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e deu melhor desempenho ao papel de diretores independentes. Relato o meu desempenho de funções em 2021 da seguinte forma:
1,Participação nas reuniões
1. Em 2021, a empresa realizou quatro reuniões do Conselho de Administração, incluindo uma reunião no local e três reuniões de votação de comunicação. Votou a favor de todas as propostas do conselho de administração em 2021.
2. Em 2021, a empresa convocou um comitê de auditoria do conselho de administração para considerar cuidadosamente as propostas discutidas. 2,Pareceres independentes
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, como diretor independente da empresa, expressei opiniões independentes sobre os principais eventos da empresa em 2021, transações com partes relacionadas, uso de recursos arrecadados, controle interno, garantia externa e outros assuntos.Os detalhes são os seguintes: (I) na sexta reunião do Quinto Conselho de Administração realizada pela empresa em 15 de abril de 2021, Através de uma compreensão e verificação cuidadosas, e com base em julgamento independente e objetivo, expresso as seguintes opiniões independentes:
1,Pareceres independentes sobre a ocupação de fundos e garantias externas por accionistas controladores e outras partes relacionadas
De acordo com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, da comunicação sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56) e da comunicação sobre a regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 20), enquanto diretor independente da empresa, estamos em uma atitude séria, responsável e realista, baseada nos princípios de objetividade, equidade e imparcialidade, Verificou e supervisionou cuidadosamente a ocupação de fundos e garantias externas pelos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas em 2020, e considerou que:
1. Durante o período de relato, a empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas, nem ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas que ocorreram no período anterior e continuaram para o período de relato.
2. a partir de 31 de dezembro de 2020, a empresa forneceu garantia para Haining China Leather City importação e exportação Co., Ltd. com o valor real de RMB milhão e o saldo de garantia de RMB milhão, representando 0,00% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; A empresa forneceu garantia para Xinxiang Haining Leather Development Co., Ltd. com o valor real de 0 milhão de yuans e o saldo da garantia de 0 milhão de yuans, representando 0,00% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa; Haining China Leather City Investment Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, forneceu garantia para Chengdu Hongxiang Laiyun Sports Industry Co., Ltd. o valor real incorrido foi RMB, e o saldo da garantia foi RMB, representando 0,00% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Entre as garantias externas fornecidas pela empresa, Haining China Leather City import and Export Co., Ltd. é a subsidiária holding dentro do escopo das demonstrações consolidadas, e Chengdu Hongxiang Laiyun Sports Industry Co., Ltd. é uma sociedade anônima subordinada à Haining China Leather City Investment Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, que atende às necessidades da produção e operação normais da empresa, e executa os procedimentos de revisão em estrita conformidade com leis, regulamentos, estatutos e outras disposições relevantes, Actualmente, as empresas acima mencionadas encontram-se em boas condições de produção, funcionamento e financeira, e a possibilidade de assumir a responsabilidade pela garantia é muito pequena. A responsabilidade conjunta e várias de garantia fornecida pela empresa para Xinxiang Haining Leather Development Co., Ltd. terminou em 28 de fevereiro de 2020, e a garantia fornecida pela empresa para Haining China Leather City importação e exportação Co., Ltd. expirou em 10 de março de 2020.
Além disso, durante o período de referência, não foi prestada qualquer garantia aos accionistas da empresa, filiais accionistas, filiais accionistas, outras partes coligadas da empresa, quaisquer unidades não incorporadas ou pessoas singulares.
2,Pareceres independentes sobre o depósito e utilização dos fundos levantados pela empresa em 2020
Após a verificação, a preparação do relatório especial sobre o armazenamento anual e uso de fundos levantados da empresa está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, reflete verdadeira e objetivamente o armazenamento e uso de fundos levantados da empresa em 2020, e o armazenamento e uso de fundos levantados da empresa em 2020 cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o armazenamento e uso de fundos levantados de empresas cotadas, Não há irregularidades no depósito e na utilização dos fundos angariados. 3,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno em 2020
Como diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões independentes sobre o relatório de autoavaliação do controle interno da empresa em 2020, de acordo com as regras de elaboração e comunicação de divulgação de informações das empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 21 – Disposições Gerais sobre o relatório anual de avaliação do controle interno (formulado em 2014) e outras normas e regulamentos relevantes:
Após verificação, a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito, que atende aos requisitos das leis nacionais relevantes, regulamentos administrativos e normas departamentais, o controle interno tem legitimidade, racionalidade e eficácia, e estabeleceu um sistema de avaliação de riscos relativamente completo. A governança corporativa da empresa, produção e operação, divulgação de informações e grandes eventos são realizados em estrita conformidade com as disposições dos sistemas de controle interno da empresa, e os possíveis riscos internos e externos em cada vínculo são razoavelmente controlados, e os objetivos predeterminados das atividades da empresa são basicamente alcançados. Portanto, o controle interno da empresa é efetivo. Acreditamos que o relatório de autoavaliação sobre controle interno em 2020 elaborado pela empresa reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
4,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020
De acordo com as orientações sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas empresas cotadas, as diretrizes sobre auditoria interna das empresas listadas no conselho de administração das PME, o sistema de trabalho dos diretores independentes e outras regras e regulamentos relevantes, enquanto diretor independente da empresa, após revisão cuidadosa do plano de distribuição de lucros da empresa para 2020, acreditamos que:
O plano de distribuição de lucros segue a política de distribuição de lucros estipulada nos estatutos sociais, cumpre as disposições e exigências das diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas, leva em conta plenamente o retorno aos investidores, está em conformidade com a situação real da empresa, não prejudica os interesses dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas, e é propício ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa. Concordar com o plano da empresa de distribuição de lucros em 2020.
5,Pareceres independentes sobre a renovação de contadores públicos certificados Tianjian como instituição de auditoria da empresa
Após o exame, os contadores públicos certificados Tianjian tem a qualificação da indústria de valores mobiliários e tem a experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas listadas por muitos anos. No processo de cooperação com a empresa no passado, forneceu serviços de auditoria de alta qualidade para a empresa, que desempenhou um papel positivo e construtivo na padronização da operação financeira da empresa. O emprego da empresa de contadores públicos certificados Tianjian é propício para garantir a continuidade do negócio de auditoria da empresa.
Todos os diretores independentes aprovaram antecipadamente e concordaram que os contadores públicos certificados Tianjian serão renomeados como instituição de auditoria da empresa em 2021.
6,Pareceres independentes sobre a utilização dos fundos excedentários obtidos de ofertas não públicas para complementar permanentemente o capital de giro
Os projetos de investimento levantados pela oferta não pública de ações da empresa em 2015 incluem a aquisição dos principais ativos da Wuhan Haining Leather City, a aquisição de 16,27% do patrimônio líquido da Lighthouse tongerbao Haining Leather City Co., Ltd., projeto Haining China Leather City Fase VI e projeto de mercado inteligente. Entre eles, “a aquisição dos principais ativos da Wuhan Haining Leather City, a aquisição de 16,27% do patrimônio líquido da Lighthouse tongerbao Haining Leather City Co., Ltd. e do projeto Haining China Leather City Fase VI” foram considerados e aprovados na 19ª reunião do Quarto Conselho de Administração e na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, e seus fundos excedentes foram permanentemente complementados ao capital de giro da empresa, e as contas especiais relacionadas aos fundos levantados foram canceladas.
O projeto de investimento dos fundos levantados a ser liquidado pela empresa desta vez é: projeto de mercado inteligente, que foi construído e implementado.O excedente de fundos levantados (incluindo rendimentos de juros) após a liquidação do projeto de investimento levantado é de 191984 milhões de yuans (o valor real deve estar sujeito ao saldo da conta especial no dia em que os fundos são transferidos para fora).
Após verificação, a empresa cumpriu os procedimentos de deliberação necessários para a liquidação dos projetos de investimento levantados acima mencionados e o complemento permanente do excedente arrecadado de fundos ao capital de giro, o que está em consonância com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas. Trata-se de uma decisão prudente tomada de acordo com a situação real da empresa, que é propícia para melhorar a eficiência de uso dos recursos captados pela empresa, aumentar a capacidade operacional da empresa, reduzir despesas financeiras e atender a demanda de capital de giro para o crescimento do negócio da empresa; É propício continuar a aproveitar plenamente as vantagens da empresa no principal campo de negócios, o que está em consonância com os interesses de todos os acionistas, não havendo qualquer situação de alterar a direção de investimento dos fundos captados de forma dissimulada e prejudicar os interesses da empresa e de todos os seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
Portanto, concordamos que a empresa encerrará o projeto de investimento com os fundos levantados, e complementará permanentemente o capital de giro com os fundos levantados excedentes, e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(II) no dia 19 de agosto de 2021, na 8ª reunião do 5º conselho de administração realizada pela empresa, através de cuidadosa compreensão e verificação, e com base em julgamento independente e objetivo, fiz as seguintes opiniões independentes:
1,No primeiro semestre de 2021, os acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas verificaram e implementaram cuidadosamente a ocupação dos fundos da empresa, as garantias externas da empresa e o armazenamento e uso dos fundos levantados, emitindo pareceres independentes da seguinte forma:
1. Durante o período de relato, não houve ocupação ilegal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas, e não houve ocupação ilegal de fundos por partes relacionadas nos anos anteriores e acumulado até 30 de junho de 2021. A empresa estabeleceu um sistema de controle interno e processo operacional relativamente perfeito e padronizado, que foram bem implementados e efetivamente impediram que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupassem ilegalmente os fundos da empresa ou prejudicassem os direitos e interesses da empresa e acionistas públicos através de transações de partes relacionadas, garantias externas e outros meios.
2. A partir de 30 de junho de 2021, Haining China Leather City Investment Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, forneceu garantia para Chengdu Hongxiang Laiyun Sports Industry Co., Ltd. o valor real era RMB, e o saldo da garantia era RMB, representando 0,00% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Chengdu Hongxiang leyun cultura e Sports Industry Co., Ltd., o objeto de garantia externa fornecida pela empresa, é uma sociedade anônima subordinada à Haining China Leather City Investment Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, que atende às necessidades de sua produção e operação normais, e executa os procedimentos de revisão em estrita conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Além disso, durante o período de referência, não foi prestada qualquer garantia aos accionistas da empresa, filiais accionistas, filiais accionistas, outras partes coligadas da empresa, quaisquer unidades não incorporadas ou pessoas singulares.
3. Durante o período de relatório, o depósito e uso dos fundos levantados da empresa cumprem as disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas listadas, cumprem as disposições do sistema de gestão de fundos levantados da empresa, e não há violação do depósito e uso de fundos levantados.
2,Pareceres independentes sobre a continuação do apoio financeiro das filiais detidas a 100% às suas sociedades anónimas
Chengdu Haining Leather City Fase II wanduocheng cultura, comércio, esportes e turismo projeto complexo é desenvolvido e construído em conjunto pela Chengdu Haining Leather City Co., Ltd. e Chengdu Hongxiang leyun Sports Industry Co., Ltd. (doravante referida como “Hongxiang leyun”), que é uma empresa de ações comuns da Haining China Leather City Investment Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de investimento”), uma subsidiária integral da empresa. A empresa de investimento continua a fornecer assistência financeira a Hongxiang Laiyun, principalmente para atender às necessidades de capital de giro para o desenvolvimento do projeto Hongxiang Laiyun, promover o desenvolvimento suave de projetos de acompanhamento e melhorar sua própria capacidade de negócios, que é a necessidade do desenvolvimento de negócios da empresa e de acordo com o direito da empresa, os artigos de associação e outras disposições relevantes. Além disso, outros acionistas da Hongxiang leyun prestam assistência financeira a ela na mesma proporção de suas ações.
A assistência financeira cumpriu os procedimentos correspondentes, o risco está dentro do alcance controlável, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com a assistência financeira.
3,Pareceres independentes sobre a aquisição de parte do capital próprio de Haining centro de serviços de financiamento privado e transações de partes relacionadas. A empresa de investimento, uma subsidiária integral da empresa, planeja adquirir 1% de capital próprio de Haining Private Financing Service Center Co., Ltd. (doravante referido como “centro de financiamento privado”) de Haining Financial Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento financeiro”), e assinar acordo de transferência de capital e acordo de ação concertada. Como o investimento financeiro é uma subsidiária integral da empresa de gestão de ativos Haining, o acionista controlador da empresa, o investimento financeiro tem uma relação relacionada com a empresa, e este evento constitui uma transação de parte relacionada. A proposta de aquisição de parte do patrimônio líquido do centro de serviços de financiamento privado Haining e transações de partes relacionadas submetida à oitava reunião do Quinto Conselho de Administração para deliberação foi aprovada por nós previamente antes de ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação. Quando o conselho de administração considerou as propostas relacionadas a esta transação, os diretores relacionados evitaram votar de acordo com a lei. Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. O objetivo da aquisição pela empresa de parte do patrimônio líquido do centro de Minrong e assinatura do acordo de pessoas agindo em conjunto é fazer a empresa em uma posição de controle no centro de Minrong, melhorar a eficiência da operação e tomada de decisão do centro de Minrong e atender aos interesses gerais e de longo prazo da empresa. Os procedimentos de tomada de decisão para transações com partes relacionadas foram realizados de acordo com as disposições da lei das sociedades, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e os estatutos sociais. A empresa adquiriu parte do patrimônio líquido do centro Minrong e assinou o acordo de pessoas atuando em conjunto, realizou os procedimentos de tomada de decisão relacionados, não prejudicou os interesses dos acionistas não relacionados, estava em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não prejudicou os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Como diretor independente da empresa, reconhecemos e concordamos com esta transação conectada.
(III) no dia 25 de outubro de 2021, na 9ª reunião do 5º Conselho de Administração realizada pela empresa, através de cuidadosa compreensão e verificação, e com base em julgamento independente e objetivo, fiz as seguintes opiniões independentes:
1,Pareceres independentes sobre a participação de subsidiárias de propriedade integral no estabelecimento da Haining Xinchao equity investment partnership (sociedade limitada) e transações de partes relacionadas
Haining China Leather City Investment Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de investimento”), uma subsidiária integral da empresa, planeja cooperar com Zhejiang Kunxin Investment Management Co., Ltd., Haining Urban Investment Finance Investment Co., Ltd. (doravante referida como “financiamento de investimento urbano”), Haining Industrial Assets Management Co., Ltd. (doravante referida como “ativos industriais”) e Haining Economic Development Industrial Park
