Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
constituição
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III dois
Secção 1 Emissão de acções dois
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções três
Secção 3 Transferência de acções cinco
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas seis
Secção 1 accionistas seis
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas oito
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas onze
Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas treze
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas quinze
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas dezoito
Capítulo V Conselho de Administração vinte e três
Secção 1 Directores vinte e três
Secção II Conselho de Administração vinte e seis
Capítulo VI Gestor-geral e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisores trinta e três
Secção I Supervisores trinta e três
Secção II Conselho de Supervisores trinta e quatro
Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria trinta e seis
Secção I Sistema de contabilidade financeira trinta e seis
Secção II Auditoria Interna trinta e nove
Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade trinta e nove
Capítulo IX Anúncios e anúncios quarenta
Comunicação da secção I quarenta
Comunicação da Secção II quarenta e um
Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação quarenta e um
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital quarenta e um
Secção 2 Dissolução e liquidação quarenta e dois
Capítulo XI Alteração dos estatutos 45 Capítulo XII Disposições complementares quarenta e cinco
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades e outras disposições relevantes (doravante denominada “sociedade”).
A empresa foi criada pela MAANSHAN Shanying Papermaking Co., Ltd. no seu conjunto depois de ter sido aprovada pela Comissão Provincial de Anhui de reestruturação económica (wtgh [1999] n.o 74) e pelo certificado de aprovação do Governo Popular Provincial de Anhui (wfgz [1999] n.o 26) da Anhui Co., Ltd.
A empresa está registrada na Administração de Indústria e Comércio de Ma’anshan e obteve uma licença comercial, com código de crédito social unificado 91340500150523317h.
Artigo 3, em 22 de novembro de 2001, a empresa emitiu 60 milhões de ações ordinárias no RMB ao público pela primeira vez com a aprovação do documento CSRC Zhengjian FA FA Zi [2001] No. 55. As ações públicas da empresa foram listadas na Bolsa de Valores de Xangai em 18 de dezembro de 2001.
Artigo 4.o Nome registado da empresa: Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Nome inglês: shanghai.holdings
Artigo 5.o domicílio da empresa: No. 3, Qinjiang Road, Maanshan City, Anhui Province
Código Postal: 243021
Artigo 6 o capital social da empresa é 4616175806 yuan.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º, todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções e a sociedade responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
Artigo 11.º O termo “outros quadros superiores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao vice-gerente geral, ao secretário do conselho de administração e ao responsável pelas finanças da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 12 objetivo comercial da empresa: dar pleno jogo às vantagens do negócio principal, promover ativamente a estratégia de desenvolvimento de revitalizar a empresa através da ciência e tecnologia, fortalecer a gestão da empresa, fornecer produtos satisfatórios para a sociedade e criar bons benefícios econômicos.
Artigo 13 com aprovação da autoridade de registro da empresa, o escopo de negócios da empresa: fabricação de papel, cartão e cartão, exportação de produtos da empresa, importação de matérias-primas e auxiliares, equipamentos mecânicos, instrumentos e medidores, peças sobressalentes exigidas pela produção e pesquisa científica da empresa, e reciclagem de resíduos de papel; Investimento e gestão nas áreas de manufatura, recursos, alta tecnologia, circulação e serviços; Agência comercial; Importação e exportação; Contrate todos os tipos de projetos internacionais de licitação no exterior. (projetos que precisam ser aprovados de acordo com a lei só podem ser operados após serem aprovados pelos departamentos relevantes)
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 16.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 17 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch.
No artigo 18.o, aquando da criação da empresa, os promotores eram Ma’anshan Eagle Paper Group Co., Ltd., Ma’anshan Lightindustry State Assets Management Co., Ltd., Ma’anshan Port Authority, Ma’anshan Longda Power Industry Corporation e Ma’anshan science and technology service company, holding 93,465 milhões de acções, 5,025 milhões de acções, 1,005 milhões de acções, 804000 acções e 201 milhões de acções respectivamente, Os promotores tomarão o capital próprio correspondente ao capital próprio da Maanshan Shanying Paper Co., Ltd. detido por eles como contribuição de capital dos promotores.
O capital social total actual da sociedade é de 4616175806 acções, todas elas ordinárias.
Artigo 20.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 21, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
(1) Oferta pública de ações;
(2) Oferta não pública de ações;
(3) Distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(4) Aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(5) Outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
A emissão de obrigações convertíveis das sociedades aprovadas pela CSRC deve ser efectuada em estrita conformidade com as disposições pertinentes da CSRC relativas à emissão e gestão de obrigações convertíveis e com as disposições pertinentes relativas às condições de emissão do prospecto das obrigações convertíveis da sociedade. Após as obrigações convertíveis entrarem no período de conversão de ações, a empresa deve perguntar sobre as mudanças de ações da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch em uma base mensal, e executar a obrigação de divulgação de informações e a mudança de capital social de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 22.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 23.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(1) Reduzir o capital social da sociedade;
(2) Fusão com outras sociedades detentoras de ações da sociedade;
(3) Utilizar ações para plano de propriedade acionária de empregados ou incentivo patrimonial;
(4) O acionista solicita à sociedade a aquisição de suas ações por discordar da decisão de fusão ou cisão da sociedade tomada pela assembleia geral; (5) Conversão de ações em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas;
(6) É necessário que as sociedades cotadas protejam o valor da sociedade e os direitos e interesses dos accionistas.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não comprará ou venderá suas ações.
Artigo 24, com a premissa de atender às disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais, regras de listagem de valores mobiliários da bolsa de valores e estatutos sociais, a sociedade poderá optar por uma das seguintes formas de aquisição de suas ações:
(1) Modo centralizado de negociação de licitação da bolsa de valores;
(2) Método de oferta;
(3) Outros métodos aprovados pelo CSRC.
Quando uma sociedade adquire as suas próprias acções, cumpre a obrigação de divulgação de informações em conformidade com a legislação relativa aos valores mobiliários e as disposições pertinentes da autoridade reguladora dos valores mobiliários no local em que os valores mobiliários da sociedade estão cotados. Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 23.o dos estatutos, esta compra será efectuada através de negociação centralizada pública.
Artigo 25º A aquisição de ações da sociedade por força dos incisos (1) e (2) do artigo 23º dos estatutos estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; A aquisição de ações da sociedade pelas circunstâncias especificadas nos incisos (3), (5) e (VI) do artigo 23.º dos estatutos estará sujeita à deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Após a aquisição das ações da sociedade de acordo com o disposto no artigo 23, caso se enquadre nas circunstâncias do item 1, será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso dos itens (2) e (4), será transferido ou cancelado no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos; No entanto, se leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e as Regras de Listagem da bolsa de valores tiverem outras disposições sobre cancelamento de ações, tais disposições prevalecerão.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 26.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 27.o a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 28.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 29.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa vendem as ações da empresa ou outros títulos de capital próprio no prazo de 6 meses após a compra, ou voltam a comprá-las no prazo de 6 meses após a venda, devendo os proveitos da mesma pertencer à empresa e o conselho de administração da empresa recuperará os proveitos. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções devido à aquisição de acções excedentárias pós-venda por subscrição, o prazo de venda das acções não está sujeito a seis meses.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 30.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 31.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 32.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(1) Obter dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(2) Solicitar, convocar, presidir, participar ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(3) Supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(4) Transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(5) Verificação
