Ping An Securities Co., Ltd.
Sobre Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Pareceres especiais de verificação sobre a extensão de alguns projetos de investimento com fundos angariados
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) (doravante denominada ” Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) company” ou “sociedade cotada”) realizou a 21ª Assembleia do sétimo conselho de administração e a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2018 respectivamente em 19 de abril de 2019 e aprovou as propostas relevantes sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa. A fim de atender às necessidades da emissão pública de obrigações societárias conversíveis da empresa em 2019, a empresa contratou a Ping An Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Ping An Securities” ou “agência de recomendação”) como agência de recomendação para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis em 2019, e assinou o acordo de recomendação entre Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) e Ping An Securities Co., Ltd. sobre Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) emissão pública de obrigações societárias conversíveis com a Ping An Securities.
De acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração da atividade de recomendação de emissão de valores mobiliários e listagem da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, se a empresa contratar outra instituição de recomendação para solicitar novamente a emissão de valores mobiliários, deve rescindir o acordo de recomendação com a instituição de recomendação inicial, e a instituição de recomendação adicional deve concluir o trabalho de supervisão contínua inacabado da instituição de recomendação inicial.
Portanto, a empresa assinou acordos de rescisão relevantes com Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (doravante referido como ” Sinolink Securities Co.Ltd(600109) “). A Ping An Securities realiza o trabalho de supervisão contínua inacabado de Sinolink Securities Co.Ltd(600109) e a Ping An Securities nomeia o Sr. Zhu Xiangjian e a Sra. Wang Ying como representantes patrocinadores para executar as obrigações de supervisão contínua durante o período de uso dos fundos levantados pela oferta não pública de ações da empresa em 2016 e oferta pública de obrigações corporativas conversíveis em 2018.
Ping An Securities, na qualidade de patrocinador da emissão pública de obrigações societárias conversíveis em Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2019 e patrocinador cumprindo a obrigação de supervisão contínua durante o período de utilização dos fundos captados pela emissão pública de obrigações societárias conversíveis em 2018, De acordo com os requisitos das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (revisadas em 2022) e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, A empresa verificou o progresso da implementação do “projeto de cogeração do Parque Industrial da Cidade de Yangjiachang, Condado de Gongan” do projeto de investimento financiado pela emissão pública de obrigações corporativas conversíveis em 2018.
1,Informação de base sobre os fundos angariados
Aprovado pela resposta à aprovação da emissão pública Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) de obrigações societárias conversíveis (zjxk [2018] n.º 1622) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, o valor facial total da emissão pública Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) de obrigações societárias conversíveis é de RMB 230000000. Após dedução das despesas de emissão, o capital líquido angariado nesta emissão é de RMB 226815756509. Todos os fundos angariados nesta oferta foram recebidos em 27 de novembro de 2018, e os Contadores Públicos Certificados Tianjian (sociedade geral especial) emitiram o relatório de verificação de capital (tianjiang [2018] No. 430).
A fim de padronizar a gestão e uso dos fundos levantados pela empresa e proteger os direitos e interesses dos investidores, a empresa estabeleceu contas especiais relevantes para os fundos levantados. Depois que os fundos angariados são recebidos, eles são depositados na conta especial para fundos angariados, e o acordo de supervisão para fundos angariados foi assinado com o patrocinador e o banco que abre a conta especial para fundos angariados.
2,Projectos de investimento com fundos angariados
O plano de investimento dos fundos captados divulgado no prospecto de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da empresa é o seguinte:
Unidade: RMB 10000
N.º nome do projecto investimento total do projecto proposto para angariar fundos para investimento
1 projeto de cogeração no parque industrial da cidade de yangjiachang, condado de Gongan 181572130000
2. projeto de cartão de embalagem de alta qualidade com uma produção anual de 2,2 milhões de toneladas (fase III) 132134100000
Total 313706230000
Nota: o projeto de cartão de embalagem de alta qualidade com uma produção anual de 2,2 milhões de toneladas (fase III), ou seja, o projeto de linha de produção pm26 de abeto de prata / Sequoia com uma produção anual de 490000 toneladas.
Em 10 de janeiro de 2020, a 32ª reunião do sétimo conselho de administração e a 30ª reunião do sétimo conselho de supervisores deliberaram e aprovaram a proposta de alterar parte dos projetos de investimento com fundos levantados, e concordaram em mudar o projeto original com uma produção anual de 2,2 milhões de toneladas de cartão de embalagem de alta qualidade (fase III) para o “1 milhão de toneladas de projeto de expansão de cartão de cartão de alta qualidade” da Shanying paper (Guangdong) Co., Ltd. O assunto de implementação do novo projeto é alterado para Shanying paper (Guangdong) Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, e o local de implementação é alterado para Linjiang Industrial Park, Zhaoqing high tech Industrial Development Zone, Guangdong Province. Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas. A proposta foi deliberada e aprovada na primeira assembleia de acionistas de “Shanying conversible bonds” em 2020 e na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020.
Depois de alterar o projeto de investimento de fundos levantados, o investimento planejado dos fundos levantados da empresa é o seguinte:
Unidade: RMB 10000
N.º nome do projecto investimento total do projecto proposto para angariar fundos para investimento
1 projeto de cogeração no parque industrial da cidade de yangjiachang, condado de Gongan 181572130000
Projeto de expansão da placa de cartão de alta qualidade de 21 milhões de toneladas 259556100000
Total 441128230000
3,Utilização e depósito de fundos angariados
A partir de 31 de dezembro de 2021, os fundos acumulados levantados da emissão pública de títulos corporativos conversíveis foram usados até 193825 milhões de yuans, e o saldo da conta de fundos levantados é de 2073300 yuans (incluindo os juros acumulados do depósito bancário recebidos menos a taxa de serviço bancário).
Unidade: RMB 10000
Nome do projeto montante total do investimento do projeto arrecadado fundos planejados para serem investidos montante cumulativo dos fundos levantados investidos
Projeto de cogeração do parque industrial da cidade de yangjiachang, condado de Gongan 18157212820095205
Projeto de expansão 2595561 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 8620 da placa da caixa de alta qualidade de 1 milhão ton
Total 441128228200193825
Nota: a empresa ajustará o valor a ser investido nos fundos levantados de acordo com o valor líquido real dos fundos levantados.
Após deliberação e aprovação na 11ª reunião do 8º Conselho de Administração e na 8ª reunião do 8º Conselho de Supervisores, a empresa utilizou os fundos ociosos levantados com a emissão pública de obrigações societárias conversíveis em 2018 de no máximo RMB 350 milhões para complementar temporariamente o capital de giro. Em 16 de dezembro de 2021, a empresa devolveu antecipadamente os fundos levantados utilizados para complementar temporariamente o capital de giro de RMB 20 milhões para a conta especial de fundos levantados de “obrigações conversíveis Shanying”. Até a data de emissão deste parecer de verificação, os 330 milhões de yuans restantes ainda não foram devolvidos, e a empresa devolverá todos eles à conta especial para fundos levantados de “Shanying conversible bonds” antes da data de vencimento especificada.
4,Razões para o atraso de alguns projetos de investimento levantados
O investimento total do projeto de cogeração do parque industrial da cidade de yangjiachang no condado de Gongan está planejado para ser 181572 milhões de yuans. O projeto é construído em duas fases com um período total de construção de 48 meses, originalmente planejado para ser concluído e colocado em operação em 2022. O projeto, que é uma subsidiária integral do condado de Huaying, província de Hubei, está localizado em Yanghe Packaging Industry Co., Ltd., um projeto de cartão de alta qualidade com uma produção anual de 2,2 milhões de toneladas. Desde o surto da pneumonia covid-19, afetou uma ampla gama e durou por um longo tempo, com flutuações na produção e fornecimento globais, atrasos na construção de engenharia e licitação e aquisição de equipamentos, atrasos no período de produção do projeto com uma produção anual de 2,2 milhões de toneladas de cartão de embalagem de alta qualidade, e o tempo de planejamento do projeto de cogeração do projeto de apoio será adiado em conformidade. A primeira fase do projeto de cogeração foi concluída e colocada em operação em junho de 2021, e foi implementada em conjunto com a primeira e segunda fases do projeto de papel de embalagem de alta qualidade com uma produção anual de 2,2 milhões de toneladas.
A segunda fase do projeto de cogeração é implementada juntamente com a linha de produção de papel subsequente de Shanying na China Central. Combinado com o planejamento de implementação e progresso de construção do projeto atual, e com base em considerar de forma abrangente o progresso geral da construção na fase posterior, a empresa planeja estender o tempo de conclusão do “projeto de cogeração do parque industrial da cidade de yangjiachang no condado de Gongan” para o final de junho de 2024.
5,Impacto do atraso de alguns projetos de investimento levantados na empresa
O adiamento do projeto de investimento levantado é uma decisão prudente tomada pela empresa de acordo com o plano de implementação e progresso da construção do projeto. Envolve apenas a mudança do momento em que o projeto de investimento levantado atinge o estado útil esperado, e não envolve a mudança do assunto de implementação, modo de implementação e investimento total do projeto de investimento levantado. Não terá impacto adverso na execução do projeto de investimento levantado e no funcionamento normal da empresa. Não há mudança ou mudança disfarçada na direção de investimento dos fundos levantados e prejudica os interesses dos acionistas, Cumprir as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre a gestão de fundos levantados de empresas cotadas, e atender aos interesses da empresa e de todos os acionistas.
A extensão do projeto não afetará negativamente a produção e o funcionamento da empresa e é propício ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. O adiamento de alguns projetos de investimento levantados foi cuidadosamente estudado em combinação com as reais necessidades de operação e desenvolvimento da empresa. No entanto, no processo de implementação do projeto, ainda podem existir vários fatores imprevistos, resultando na incerteza da implementação do projeto.
6,Procedimentos internos de tomada de decisão realizados pela empresa e pareceres de diretores independentes e conselho de supervisores
A empresa realizou a 15ª reunião do 8º Conselho de Administração e a 11ª reunião do 8º Conselho de Supervisores em 15 de abril de 2022, deliberando e adotando a proposta de prorrogação de alguns projetos de investimento com recursos captados, e os diretores independentes da empresa emitiram pareceres independentes com consentimento explícito.
I) Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões sobre este assunto da seguinte forma: o adiamento de alguns projetos de investimento levantados da empresa foi uma decisão prudente tomada pela empresa de acordo com a situação real, não alterou o conteúdo, o investimento total e a escala de construção dos projetos de investimento levantados, e não alterou a finalidade dos fundos levantados de forma dissimulada e prejudicou os interesses de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
A empresa cumpriu os procedimentos de tomada de decisão necessários para o adiamento de alguns projetos de investimento levantados, o que está em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre a gestão de fundos levantados de empresas cotadas. Em conclusão, os diretores independentes concordam com a prorrogação de alguns projetos de investimento levantados da empresa.
II) Pareceres do Conselho de Supervisores
Após revisão, o conselho de supervisores da empresa acredita que o adiamento de alguns projetos de investimento levantados da empresa é uma decisão prudente tomada de acordo com a situação real do projeto, o que não terá um impacto adverso significativo no funcionamento normal da empresa, e não há situação de alterar a finalidade dos fundos levantados de forma dissimulada e prejudicar os interesses da empresa e acionistas, o que é propício para garantir a implementação suave dos projetos de investimento levantados. Portanto, o conselho de supervisores concordou com a extensão de alguns projetos de investimento levantados da empresa.
7,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, o patrocinador acredita que: o adiamento de alguns projetos de investimento levantados da empresa foi deliberado e aprovado pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa, os diretores independentes da empresa expressaram seu consentimento explícito, realizaram os procedimentos de tomada de decisão necessários, e cumprem as disposições sobre os procedimentos de tomada de decisão para o uso dos recursos levantados em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. O adiamento de alguns projetos de investimento levantados cumpre os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (revisadas em 2022), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as disposições do sistema de gestão de fundos levantados da empresa, Não terá um impacto adverso significativo sobre o funcionamento normal da empresa, e não há situação de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e prejudicar os interesses da empresa e dos accionistas.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres especiais de verificação da Ping An Securities Co., Ltd. sobre a extensão de Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) alguns projetos de investimento de capital levantado) representante do patrocinador:
Zhu Xiangjian, Wang Ying
Ping An Securities Co., Ltd.
