Ping An Securities Co., Ltd.
Sobre Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Pareceres especiais de verificação sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) (doravante referida como ” Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) ,” sociedade “ou” sociedade cotada “) realizou a 21ª Assembleia do Sétimo Conselho de Administração e a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2018 em 19 de abril de 2019 e 30 de abril de 2019, respectivamente, e deliberaram e adotaram propostas relevantes sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa. A fim de atender às necessidades da emissão pública de obrigações societárias conversíveis da empresa em 2019, a empresa contratou a Ping An Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Ping An Securities” ou “agência de recomendação”) como agência de recomendação para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis em 2019, e assinou o acordo de recomendação entre Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) e Ping An Securities Co., Ltd. sobre Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) emissão pública de obrigações societárias conversíveis com a Ping An Securities. De acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração da atividade de recomendação de emissão de valores mobiliários e listagem da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, se a empresa contratar outra instituição de recomendação para solicitar novamente a emissão de valores mobiliários, deve rescindir o acordo de recomendação com a instituição de recomendação inicial, e a instituição de recomendação adicional deve concluir o trabalho de supervisão contínua inacabado da instituição de recomendação inicial.
Portanto, a empresa assinou acordos de rescisão relevantes com Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (doravante referido como ” Sinolink Securities Co.Ltd(600109) “). A Ping An Securities realiza o trabalho de supervisão contínua inacabado de Sinolink Securities Co.Ltd(600109) e a Ping An Securities nomeia o Sr. Zhu Xiangjian e a Sra. Wang Ying como representantes patrocinadores para executar as obrigações de supervisão contínua durante o período de uso dos fundos levantados pela oferta não pública de ações da empresa em 2016 e oferta pública de obrigações corporativas conversíveis em 2018.
Ping An Securities, na qualidade de patrocinador da emissão pública de obrigações societárias conversíveis em Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2019 e patrocinador cumprindo a obrigação de supervisão contínua durante o período de utilização dos fundos captados pela emissão pública de obrigações societárias conversíveis em 2018, De acordo com os requisitos das diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de recursos levantados por empresas listadas (revisadas em 2022) e as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, o depósito e uso efetivo dos recursos levantados da empresa em 2021 foram verificados. Os resultados da verificação são os seguintes:
1,Informação de base sobre os fundos angariados
(I) montante real dos fundos angariados e tempo dos fundos em vigor
1. Fundos reais obtidos com a emissão pública de obrigações societárias convertíveis em 2018
Aprovada pela resposta à aprovação Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) de emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zjxk [2018] n.º 1622) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emite publicamente obrigações corporativas conversíveis com um valor facial total de RMB 230000000, com um valor facial de RMB 100 cada, um total de 230000000 peças, que são emitidas ao par. Após deduzir as despesas de emissão relevantes, o montante líquido de fundos angariados nesta emissão é de RMB 226815756509. Os fundos levantados acima foram integralmente pagos em 27 de novembro de 2018. A disponibilidade dos fundos levantados acima foi verificada pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e emitiu um relatório de verificação de capital (tianjiang [2018] No. 430).
2. Fundos reais obtidos com a emissão pública de obrigações societárias convertíveis em 2019
Aprovada pela resposta à aprovação de Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (zjxk [2019] n.º 2315) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emite publicamente obrigações societárias conversíveis com um valor facial total de RMB 18 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00, com um valor facial de RMB 100 cada, um total de 18 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) , que são emitidas ao par. Após deduzir as despesas de emissão relevantes, o montante líquido de fundos angariados nesta emissão é de RMB 184577830189. Os fundos levantados acima foram integralmente pagos em 19 de dezembro de 2019. A disponibilidade dos fundos levantados acima foi verificada pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e foi emitido um relatório de verificação de capital (hyz [2019] No. 8430).
II) Utilização e saldo dos fundos angariados
1. Utilização e saldo de fundos captados pela emissão pública de obrigações societárias convertíveis em 2018
A conta de fundos levantados da empresa realmente recebeu 2269346 milhões de yuans de fundos levantados, incluindo 22681576 milhões de yuans de fundos levantados líquidos e 1,1885 milhões de yuans de despesas de emissão não pagas. Em 31 de dezembro de 2021, a empresa usou um total de 22682483 milhões de yuans de fundos levantados, incluindo 19382483 milhões de yuans de investimento em projetos de fundos levantados e 330 milhões de yuans de capital de giro temporariamente. Depois de deduzir os fundos levantados usados acumulados, o saldo dos fundos levantados é de 1,0977 milhões de yuans, o montante líquido da receita de juros acumulada da conta especial para fundos levantados deduzindo encargos bancários é de 975600 yuans, e o saldo total da conta especial para fundos levantados em 31 de dezembro de 2021 é de 2,0733 milhões de yuans.
2. Utilização e saldo de fundos captados pela emissão pública de obrigações societárias convertíveis em 2019
A conta de fundos levantados da empresa realmente recebeu 1847584900 yuan de fundos levantados, incluindo 1845778300 yuan de fundos levantados líquidos e 1806600 yuan de despesas de emissão não pagas. Em 31 de dezembro de 2021, a empresa usou um total de 1846985500 yuans de fundos levantados, incluindo 129198550 yuans de investimento em projetos de fundos levantados e 555 milhões de yuans de capital de giro temporariamente. Depois de deduzir os fundos levantados usados acumulados, o saldo dos fundos levantados é de 599400 yuan, o montante líquido da receita de juros acumulada da conta especial para fundos levantados deduzindo taxas de manuseio bancário é de 213600 yuan, e o saldo total da conta especial para fundos levantados em 31 de dezembro de 2021 é de 813000 yuan.
2,Gestão dos fundos angariados
A fim de regular a gestão e uso dos fundos levantados, melhorar a eficiência e eficiência do uso dos fundos e proteger os direitos e interesses dos investidores, a empresa, de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Combinado com a situação real da empresa, o sistema de gestão dos fundos angariados é formulado, que estabelece disposições específicas e claras sobre o armazenamento, utilização e supervisão dos fundos angariados. (I) fundos efetivos obtidos com a emissão pública de obrigações societárias conversíveis em 2018
Depois que os fundos levantados a partir da emissão pública de títulos corporativos convertíveis estão em vigor, a empresa gerencia e usa os fundos levantados em estrita conformidade com as disposições do sistema de gestão de fundos levantados. O armazenamento, uso e gestão dos fundos levantados não violam as disposições dos regulamentos e documentos, tais como a orientação de supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada, bem como o sistema de gestão de fundos levantados da empresa e outros sistemas.
Em 29 de novembro de 2018, a empresa assinou o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados com o patrocinador Sinolink Securities Co.Ltd(600109) , Maanshan Xingfu sub-filial rodoviária da Huishang Bank Co., Ltd; Em 25 de dezembro de 2018, a empresa, sua subsidiária integral Shanying Huazhong Paper Co., Ltd. e Sinolink Securities Co.Ltd(600109) assinaram o acordo de supervisão de quatro partes sobre armazenamento de contas especiais de fundos levantados com Bank Of China Limited(601988) sub-filial Haiyan e Bank Of China Limited(601988) sub-filial de segurança pública respectivamente.
Desde que a instituição de recomendação continuamente supervisionada pela empresa foi alterada para Ping An Securities, em 28 de junho de 2019, a Companhia re-assinou o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados com a instituição de recomendação Ping An Securities e Ma’anshan Xingfu sub-filial rodoviária do Huishang Bank Co., Ltd; A empresa, a sua subsidiária integral Shanying Huazhong Paper Co., Ltd. e o patrocinador Ping An Securities assinaram o acordo de supervisão de quatro partes sobre o armazenamento de contas especiais para fundos levantados com Bank Of China Limited(601988) sub-filial Haiyan e Bank Of China Limited(601988) sub-filial de segurança pública, respectivamente.
Em 23 de março de 2020, a Companhia assinou novamente o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados com o patrocinador Ping An Securities e sub-filial rodoviária Ma’anshan Xingfu da Huishang Bank Co., Ltd; A empresa assinou o acordo de supervisão de quatro partes sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados com sua subsidiária integral Shanying paper (Guangdong) Co., Ltd., o patrocinador Ping An Securities e Bank Of China Limited(601988) Haiyan sub filial. Antes da alteração do projeto de investimento dos fundos angariados, o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento especial de contas dos fundos angariados assinado pela empresa, o patrocinador e o banco depositário em 28 de junho de 2019 será rescindido a partir da data efetiva do novo acordo.
Em 8 de dezembro de 2020, a empresa realizou a segunda reunião do oitavo conselho de administração e a segunda reunião do oitavo conselho de supervisores, deliberaram e aprovaram a proposta de alterar parte da conta especial para fundos levantados e concordaram que o papel Shanying (Guangdong) Co., Ltd., o assunto de implementação do projeto de investimento levantado, deve criar uma nova conta especial para fundos levantados na sub-filial sihuishi do China Agricultural Development Bank, e cancelar a conta especial da sub-filial original Bank Of China Limited(601988) Haiyan. Em 6 de janeiro de 2021, a empresa assinou o acordo de supervisão de quatro partes sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados com sua subsidiária integral Shanying paper (Guangdong) Co., Ltd., filial Sihui do Banco de Desenvolvimento Agrícola da China e Ping An Securities.
Não há diferença significativa entre o acordo regulatório de três e quatro partes e o acordo regulatório modelo de três e quatro partes da Bolsa de Valores de Xangai.
(II) fundos efetivos obtidos com a emissão pública de obrigações societárias conversíveis em 2019
Depois que os fundos levantados a partir da emissão pública de títulos corporativos convertíveis estão em vigor, a empresa gerencia e usa os fundos levantados em estrita conformidade com as disposições do sistema de gestão de fundos levantados. O armazenamento, uso e gestão dos fundos levantados não violam as disposições dos regulamentos e documentos, tais como a orientação de supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada, bem como o sistema de gestão de fundos levantados da empresa e outros sistemas.
Em 19 de dezembro de 2019, a empresa assinou o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados com o patrocinador Ping An Securities e sub-filial rodoviária Ma’anshan Xingfu da Huishang Bank Co., Ltd; Em 19 de dezembro de 2019, a empresa, sua subsidiária integral Shanying Huazhong Paper Co., Ltd., e o patrocinador Ping An Securities assinaram o acordo de supervisão de quatro partes sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados com a filial de segurança pública do Bank of Hubei Co., Ltd; Em 19 de dezembro de 2019, a empresa, aituo environmental protection energy (Zhejiang) Co., Ltd., uma subsidiária totalmente controlada indiretamente pela empresa, e Ping An Securities, um patrocinador, assinaram o acordo de supervisão de quatro partes sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados com Bank Of China Limited(601988) Haiyan sub filial e Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) Haiyan sub filial.
Em 21 de julho de 2020, a empresa assinou o acordo complementar ao acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de conta especial de fundos levantados com o patrocinador Ping An Securities e sub-filial rodoviária Ma’anshan Xingfu da Huishang Bank Co., Ltd. com base no acordo de supervisão tripartida original sobre o armazenamento de conta especial de fundos levantados; A empresa assinou o acordo de supervisão de quatro partes sobre o armazenamento de fundos levantados com sua subsidiária integral Zhejiang Shanying Paper Co., Ltd., o patrocinador Ping An Securities e Bank Of China Limited(601988) Haiyan sub filial. Antes da alteração do projeto de investimento dos fundos levantados, o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento da conta especial para fundos levantados assinado pela empresa, o patrocinador e o banco de depósito em 19 de dezembro de 2019 ainda é válido.
Não há diferença significativa entre o acordo regulatório de três e quatro partes e o acordo regulatório modelo de três e quatro partes da Bolsa de Valores de Xangai.
(III) depósito de fundos levantados a partir de 31 de dezembro de 2021
A partir de 31 de dezembro de 2021, o armazenamento de fundos levantados é o seguinte:
Unidade monetária: RMB 10000
Ano de levantamento de nome bancário conta bancária No. 31 de dezembro de 2021 saldo de observação
Huishang Bank Co., Ltd. atual empresa de depósito, Ma’anshan Xingfu estrada 520741591021 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 192.00
Subramo
Público Bank Of China Limited(601988) Co., Ltd. 3558754732315.33 depósito atual 2018 Subfilial Haiyan da empresa
Emissão conversível Bank Of China Limited(601988) Co., Ltd
Subfilial de segurança pública 559975518012 – recolha de fundos cancelada Bank Of China Limited(601988) Co., Ltd
Empresa Haiyan sub filial 363677716122 – cancelada
Banco de Desenvolvimento Agrícola da China 203441284001 China Vanke Co.Ltd(000002) 39801 – depósito atual Sihui City sub sucursal
Huishang Bank Co., Ltd. atual empresa de depósito, seção 2.43, Xingfu Road, Ma’anshan 52074159108 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045)
Subramo
Hubei Bank Co., Ltd.
