Ping An Securities Co., Ltd.
Sobre Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Relatório anual sobre supervisão contínua em 2021
Sponsor Ping An Securities Co., Ltd. abreviatura da empresa listada Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Representantes do patrocinador Zhu Xiangjian and Wang Ying código da empresa listada: Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) (doravante referida como ” Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) ,” sociedade “ou” sociedade cotada “) realizou a 21ª Assembleia do Sétimo Conselho de Administração e a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2018 em 19 de abril de 2019 e 30 de abril de 2019, respectivamente, e deliberaram e adotaram propostas relevantes sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa. Para efeitos de emissão de obrigações societárias conversíveis, a empresa contratou Ping An Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Ping An Securities” ou “agência de recomendação”) como agência de recomendação para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e assinou o acordo de recomendação entre Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) e Ping An Securities Co., Ltd. em Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) emissão pública de obrigações societárias conversíveis com Ping An Securities.
De acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração das atividades de emissão de valores mobiliários e recomendação de listagem da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”), a empresa deve rescindir o acordo de recomendação com a instituição de recomendação original se contratar outra instituição de recomendação para solicitar novamente a emissão de valores mobiliários, e a instituição de recomendação contratada por outro banco deve concluir a supervisão contínua inacabada da instituição de recomendação original. Portanto, a empresa assinou acordos de rescisão relevantes com Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (doravante referido como ” Sinolink Securities Co.Ltd(600109) “). A Ping An Securities realiza o trabalho de supervisão contínua inacabado de Sinolink Securities Co.Ltd(600109) e a Ping An Securities nomeia o Sr. Zhu Xiangjian e a Sra. Wang Ying como representantes patrocinadores para executar as obrigações de supervisão contínua durante o período de uso dos fundos levantados pela oferta não pública de ações da empresa em 2016 e oferta pública de obrigações corporativas conversíveis em 2018. De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios de recomendação de emissão de valores mobiliários e listagem, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 11 – supervisão contínua e outras leis e regulamentos relevantes, Ping An Securities, como uma instituição de supervisão contínua e recomendação Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) O trabalho de supervisão contínua de Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2021 é resumido da seguinte forma: I. trabalho de supervisão contínua de 2021
1. Supervisionar as sociedades cotadas para estabelecer, melhorar e implementar efetivamente o sistema de governança corporativa (incluindo, entre outros, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e o código de conduta dos diretores, supervisores e gerentes seniores)
Em 2021, a Ping An Securities supervisionou a sociedade cotada para melhorar o sistema de governança corporativa de acordo com as disposições pertinentes, e todos os regulamentos internos foram bem implementados, não havendo violação dos estatutos sociais.
Os procedimentos de convocação, convocação e votação da terceira reunião da empresa são legais e conformes, as atas da reunião estão completas e os materiais da reunião estão bem preservados. Os diretores e supervisores assinaram e confirmaram as resoluções pertinentes. Os diretores, supervisores e gerentes seniores podem desempenhar suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as regras de negócios da bolsa.
2. Supervisionar a criação da empresa, melhoria e implementação efetiva de regras e regulamentos (incluindo o sistema para evitar que partes relacionadas ocupem os recursos da empresa, sistema de controle interno, sistema de auditoria interna, sistema de transações de partes relacionadas, etc.)
Quando a instituição de recomendação continua atenta às regras e regulamentos da empresa e realiza verificações in loco sobre o estabelecimento e implementação do sistema de governança corporativa e controle interno, observa:
(1) A empresa estabeleceu um sistema de controle interno para evitar que diretores, supervisores e gerentes seniores prejudiquem os interesses da empresa aproveitando seus cargos;
(2) Em 2021, a empresa não foi criticada publicamente pela CSRC ou denunciada pela bolsa de valores por violar regulamentos de divulgação de informações e não cumprir obrigações de denúncia;
(3) A estrutura interna da empresa e a distribuição de direitos e responsabilidades são científicas e razoáveis;
(4) Especificar o escopo da autoridade, os procedimentos de aprovação e as responsabilidades correspondentes do departamento ou pós-negócio e esclarecer o cumprimento; (5) A empresa estabeleceu e melhorou o seu sistema de auditoria interna, criou um departamento especial de auditoria interna, criou um comitê de auditoria sob o conselho de administração e implementou efetivamente o sistema de controle interno da empresa.
3. Supervisionar a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores para cumprir leis, regulamentos, regras departamentais, regras de negócios e outros documentos normativos emitidos pela Bolsa de Valores de Xangai, e cumprir com seriedade seus compromissos
Durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação deve supervisionar a empresa listada e seus diretores, supervisores e gerentes seniores para cumprir leis, regulamentos, regras departamentais, regras de negócios e outros documentos normativos emitidos pela Bolsa de Valores de Xangai, e cumprir com seriedade seus compromissos.
4. Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o patrocinador deve instar a empresa listada a fazer uma explicação e fazer correções dentro de um prazo, e relatar à Bolsa de Valores de Xangai: (I) suspeita de violar as regras de listagem e outras regras comerciais relevantes; (II) as opiniões profissionais emitidas pela instituição de serviços de valores mobiliários e seus signatários podem violar leis e regulamentos ou outras situações impróprias, como registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; (III) a sociedade se encontre nas circunstâncias previstas nos artigos 71.º e 72.º das medidas de gestão das actividades de emissão de valores mobiliários e de recomendação de cotação; IV) a empresa não cooperar com a supervisão contínua; (V) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Xangai ou o patrocinador considere necessário relatar
Em 2021, Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) tal situação não ocorreu.
5. Durante o período de supervisão contínua, aqueles que fizerem declarações públicas sobre as violações das leis e regulamentos das Empresas cotadas de acordo com os regulamentos relevantes devem reportar à Bolsa de Valores de Xangai antes da divulgação, e fazer um anúncio nos meios de comunicação designados após serem revisados pela Bolsa de Valores de Xangai
Em 2021, não houve caso de a instituição de recomendação ter feito uma declaração pública sobre as violações das leis e regulamentos das Empresas cotadas de acordo com os regulamentos relevantes.
6. Preste atenção à situação de que a empresa cotada ou seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores estão sujeitos a punição administrativa pela CSRC, punição disciplinar pela Bolsa de Valores de Xangai ou aviso de supervisão emitido pela Bolsa de Valores de Xangai, e exorte-os a melhorar seu sistema de controle interno e tomar medidas para corrigi-lo. Em 2021, a empresa listada e seus acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes seniores não estavam sujeitos a punição administrativa pela CSRC, punição disciplinar pela Bolsa de Valores de Xangai ou carta de preocupação regulatória emitida pela Bolsa de Valores de Xangai.
7. Inspecção no local
A Ping An Securities formulou planos de trabalho relevantes para inspeção no local e definiu os requisitos para inspeção no local para garantir a qualidade da inspeção no local. No processo de supervisão contínua da empresa em 2021, de 13 de dezembro de 2021 a 30 de dezembro de 2021, através de entrevistas com diretores, supervisores, gerentes seniores e pessoal relevante da sociedade cotada, a instituição de recomendação inspecionou os principais locais de produção e operação da sociedade cotada, verificou os documentos das três reuniões da empresa, consultou os vouchers de uso dos fundos levantados da sociedade cotada, os detalhes do saldo da conta de recursos levantados e outros materiais, e consultou os documentos relevantes do sistema de controle interno da empresa, Por meio de verificar as transações de partes relacionadas da empresa e materiais de investimento estrangeiro, a empresa realizou verificação no local e emitiu o relatório de inspeção no local da Ping An Securities Co., Ltd. em 2021 supervisão contínua anual.
8. Independência e transações de capital com acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas
A instituição de recomendação prestou atenção à independência da empresa, consultou documentos institucionais relevantes, documentos de reunião, principais extratos de contas bancárias e diário de caixa durante a inspeção no local e comunicou-se com o pessoal financeiro da empresa.
Em 12 de abril de 2020, o emissor e seu ciclo subsidiária integral Link International Holdings Limited (doravante referido como “Huanyu internacional”) assinaram um acordo de transferência de capital com o acionista controlador Fujian Taisheng Industry Co., Ltd. (doravante referido como “Taisheng indústria”) e sua parte relacionada Taisheng (Hong Kong) International Holdings Limited (doravante referido como “Taisheng Hong Kong”), Vender 100% de capital da Shanying (Shanghai) Financial Leasing Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de leasing financeiro”), e o preço de transferência de capital é de RMB 560 milhões. Devido a transações comerciais precoces, a empresa, na qualidade de credor, concede empréstimos à empresa de leasing financeiro dentro do montante máximo do empréstimo de RMB 250 milhões. Após a transferência de capital próprio, a empresa não adicionará novos empréstimos à empresa de leasing financeiro. Em 31 de março de 2020, o capital do empréstimo e os juros devidos pela empresa de leasing financeiro à empresa totalizaram 198504700 yuans, e a empresa assinou o contrato de reembolso com a empresa de leasing financeiro. De acordo com o acordo de transferência de capital e acordo de reembolso assinado por todas as partes na transação, a partir de 31 de dezembro de 2020, a indústria Taisheng pagou à empresa um montante total de transferência de capital de 56 milhões de yuans. Enquanto isso, a empresa de leasing financeiro pagou o empréstimo da empresa de 630 milhões de RMB e dividendo de 863682 milhões de RMB. O restante capital do empréstimo e juros devem ser reembolsados antes de 28 de abril de 2021. O Sr. Wu Mingwu, o controlador real da empresa, é solidariamente responsável pelo pagamento dos empréstimos acima mencionados, dividendos a pagar e transferência de capital próprio da Taisheng Hong Kong. A partir de 27 de abril de 2021, a empresa de leasing financeiro devolveu os fundos acima à empresa listada.
Em 28 de outubro de 2021, a subsidiária integral da empresa Shanying Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “capital Shanying”) propôs transferir 23,71% de seu patrimônio líquido da tecnologia de impressão em nuvem (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia de impressão em nuvem”) para Suzhou Zhicheng chuangxiang parceria de gestão empresarial (sociedade limitada) (doravante referida como “Suzhou chuangxiang”). Em 19 de novembro de 2021, Suzhou chuangxiang assinou o acordo de transferência de capital com o capital Shanying. No dia 29 de novembro de 2021, foram concluídos os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para essa transferência de capital. Após a conclusão desta transação, a participação do capital Shanying na tecnologia de impressão em nuvem será reduzida de 68,71% para 45,00%, e a tecnologia de impressão em nuvem será alterada de holding para sociedade anônima, que não será mais incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa. A empresa não fornece garantia e gestão financeira confiada para a tecnologia de impressão em nuvem. Devido às primeiras transações comerciais, a empresa, como credora, concedeu empréstimos à tecnologia de impressão em nuvem dentro do limite máximo de empréstimo de RMB 100 milhões. Em 28 de outubro de 2021, o saldo do capital do empréstimo fornecido pela empresa à tecnologia de impressão em nuvem era de 99,5 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, os fundos de transação acima entre a empresa e a tecnologia de impressão em nuvem serão convertidos em empréstimos a pessoas coletivas relacionadas. A fim de proteger os interesses da empresa e levar em conta as atividades comerciais diárias da tecnologia de impressão em nuvem, a empresa não adicionará novos empréstimos à tecnologia de impressão em nuvem.Para o capital restante do empréstimo de 99,5 milhões de yuans a partir de 28 de outubro de 2021, a empresa assinou o acordo de reembolso com a tecnologia de impressão em nuvem, que concordou que a tecnologia de impressão em nuvem deve retornar o principal de 25 milhões de yuans antes de 31 de março de 2022, 25 milhões de yuans antes de 30 de junho de 2022 Retornar o capital de RMB 25 milhões antes de 30 de setembro de 2022, e devolver o restante capital e juros do empréstimo antes de 31 de outubro de 2022; A partir de 28 de outubro de 2021, a tecnologia de impressão em nuvem pagará juros de capital da empresa a uma taxa de juros anualizada de 5% para a parte pendente do capital do empréstimo, o que é consistente com a taxa de juros de capital do empréstimo original entre a tecnologia de impressão em nuvem e a empresa; Se a tecnologia de impressão em nuvem atrasar a realização do pagamento acima, deve pagar danos liquidados à empresa em um décimo milésimo do valor vencido por dia. A partir de 31 de março de 2022, a tecnologia de impressão em nuvem devolveu o primeiro capital de empréstimo da empresa de 25 milhões de yuans.
Os assuntos acima foram deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da empresa e foram divulgados. A instituição de recomendação presta muita atenção ao andamento da implementação e reembolso da transação, e lembra a empresa de cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com os requisitos das leis e regulamentos relevantes.
9. Continuar a prestar atenção ao armazenamento especial da conta dos fundos levantados pela empresa, ao uso dos fundos levantados, à implementação de projetos de investimento e outros compromissos
Em 2021, a instituição de recomendação prestou atenção a compromissos como a conta especial da empresa para o armazenamento de fundos levantados, o uso de fundos levantados e a implementação de projetos de investimento, e emitiu um relatório especial de verificação sobre o armazenamento e uso dos fundos levantados. 10. Principais investimentos externos e transações com partes relacionadas
Em 2021, Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) padronizou a autoridade decisória e o mecanismo decisório de transações de partes relacionadas e investimento estrangeiro. Não há violações graves de leis e regulamentos ou danos aos interesses dos acionistas minoritários no acordo de transação de partes relacionadas da empresa, contrato de garantia estrangeira e acordo de investimento estrangeiro.
11. Desempenho dos compromissos da empresa e das partes relevantes
A instituição de recomendação continua atenta ao cumprimento dos compromissos assumidos pela sociedade cotada, seus acionistas controladores e controladores efetivos. Em 2021, não houve compromisso pendente por parte da sociedade cotada, seus acionistas controladores e controladores efetivos.
2,Revisão da divulgação de informações
De acordo com as medidas para a administração de negócios de emissão de valores mobiliários e recomendações de listagem e as diretrizes para a supervisão contínua das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai, a Ping An Securities revisou os documentos de divulgação de informações durante a supervisão contínua Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) antecipadamente ou posteriormente, incluindo as resoluções e anúncios do conselho de administração, as resoluções e anúncios da assembleia geral de acionistas, os relatórios relevantes sobre a gestão e utilização dos fundos levantados, outros anúncios temporários e outros documentos, Foram examinados o conteúdo e o formato dos documentos de divulgação de informações e procedimentos relevantes para o desempenho.
Após a verificação, a instituição de recomendação acredita que: Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) o anúncio divulgado é consistente com a situação real, os arquivos de divulgação de informações estão completos e a divulgação de informações está de acordo com o sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
3,Se a empresa cotada tem quaisquer questões que devem ser reportadas à CSRC e à bolsa de valores de Xangai de acordo com as medidas para a administração da emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem, as regras e documentos normativos de outros departamentos relevantes da CSRC e as regras relevantes da Bolsa de Valores de Xangai
Após verificação, Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) nesta fase de supervisão contínua, não há questões que devem ser reportadas à CSRC e à Bolsa de Valores de Xangai de acordo com as medidas para a administração da emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem e as regras relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do relatório anual da Ping An Securities Co., Ltd. sobre supervisão contínua em Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2021.
Zhu Xiangjian, Wang Ying
Ping An Securities Co., Ltd.
