Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa de Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (doravante designada por “sociedade”), padronizar transações com partes relacionadas, garantir plenamente a equidade e racionalidade das atividades comerciais e salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), os Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) estatutos (doravante designados por “estatutos”) e outras leis e regulamentos relevantes, Este sistema é formulado com referência às disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”).
Artigo 2º O controlo interno das operações conexas da empresa deve seguir os princípios da boa fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
Artigo 3.o As transações com partes relacionadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa, suas subsidiárias holding e outras entidades controladas e partes relacionadas, incluindo transações pagas e transferências sem remuneração.
As partes afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade, subsidiárias holding e outros sujeitos controlados direta ou indiretamente por pessoas coletivas ou outras organizações previstas no parágrafo 1 deste artigo;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade, filiais holding e outras entidades controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 6.o, ou sempre que as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e gestores superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações que tenham uma relação especial com a empresa e possam levar a empresa a favorecer seus interesses de acordo com o princípio da substância sobre a forma.
Se a sociedade e a pessoa coletiva ou outra organização listada no item (II) acima forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita no item (II) acima, não constitui relação afiliada, exceto que o presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva pertençam à situação listada no item (II) do artigo 6 do sistema.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações listadas no item 1 do artigo 5 do sistema;
(IV) familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens 1 e 2 deste artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) Outras pessoas singulares identificadas como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode conduzir à preferência da sociedade pelos seus interesses.
Artigo 7º o julgamento das partes coligadas deve partir da relação substantiva de seu controle ou influência sobre a empresa, principalmente a influência das partes coligadas nas decisões financeiras e operacionais da empresa através de capital próprio, pessoal, gestão e interesses comerciais.
Artigo 8º Uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada filial da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o do sistema ocorre após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses; (II) Nos últimos 12 meses, houve uma das situações previstas nos artigos 5.o ou 6.o deste sistema.
Artigo 9.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada.
A empresa deve consultar as regras de listagem e outras disposições relevantes da bolsa de valores para determinar a lista das partes coligadas da empresa, atualizá-la em tempo útil e entregá-la à bolsa de valores (se necessário) para garantir que a lista das partes coligadas é verdadeira, precisa e completa.
Quando a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades sob o seu controlo efectuarem transacções, as pessoas responsáveis em causa devem consultar atentamente a lista de partes coligadas e julgar prudentemente se constituem transacções com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 10.o Constitui-se uma operação conexa se a sociedade, as suas filiais participativas e outras entidades sob o seu controlo estiverem em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(15) Investimento conjunto com partes coligadas;
(16) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Capítulo III Autoridade de auditoria das operações conexas
Artigo 11 o julgamento e determinação de se trata de uma transação conectada serão feitos pelo conselho de administração de acordo com as disposições deste sistema, e submetidos à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração para votação de acordo com as disposições deste sistema sobre a autoridade de deliberação e aprovação das transações conectadas.
Artigo 12.º, o conselho de administração exercerá as funções e poderes acima mencionados no princípio da diligência e da supremacia dos interesses da sociedade e ouvirá plenamente os pareceres dos diretores independentes e dos membros do conselho de supervisão sobre a equidade das transações com partes relacionadas.
Artigo 13.º Se o conselho de administração violar o disposto nos estatutos e no sistema relativo às transações conexas, os diretores independentes e o conselho de supervisores podem propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária para discussão.
Artigo 14.º O Presidente divulgará integralmente ao Conselho de Administração e informará ao Conselho de Supervisores as informações e materiais relacionados com possíveis transações com partes relacionadas consideradas pelo Conselho de Administração nas atividades diárias de produção e operação, que serão revisados pelo Conselho de Administração de acordo com este sistema.
Artigo 15º, caso o presidente se recuse a cumprir ou negligencie o cumprimento das obrigações de comunicação previstas no artigo anterior sem motivos justificados, o conselho de administração poderá aplicar sanções correspondentes após averiguar os efeitos adversos efetivamente sofridos pela empresa.
Artigo 16.º Se o Conselho de Administração recusar ou deixar de cumprir a obrigação de prestar contas à assembleia geral de accionistas sem motivos justificados, e investigar os efeitos adversos efectivamente sofridos pela sociedade, a assembleia geral de accionistas poderá aplicar sanções correspondentes.
Artigo 17.o As seguintes transacções com partes coligadas serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de accionistas, devendo os accionistas coligados retirar-se do voto:
(I) transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um único montante de transação com partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas) de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor líquido auditado mais recente do ativo da empresa, e transações com partes relacionadas com o mesmo objeto ou o montante cumulativo de transações com partes relacionadas alcançadas entre a empresa e a mesma parte relacionada dentro de 12 meses consecutivos que atendam às condições acima, O conselho de administração submeterá o plano à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Se o objeto da transação for o capital próprio da sociedade, a sociedade também empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para exercer atividades relacionadas com Valores Mobiliários e futuros, de acordo com as disposições relevantes da bolsa de valores, para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano, o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data de convocação da assembleia geral de acionistas para considerar assuntos relevantes da transação; Se o objeto da transação for outro ativo que não seja capital próprio, a sociedade deve empregar uma instituição de avaliação de ativos qualificada para exercer atividades relacionadas com Valores Mobiliários e futuros para realizar a avaliação, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para deliberar sobre as transações relevantes. As operações diárias ligadas enumeradas no artigo 22.o do sistema não podem ser auditadas ou avaliadas
No caso de operações que não cumpram as normas especificadas no parágrafo anterior, se a bolsa de valores o considerar necessário, a empresa também empregará empresas de contabilidade ou instituições de avaliação de ativos relevantes para auditar ou avaliar de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
(II) a empresa fornece garantia a partes coligadas;
(III) embora seja uma transação conectada que o conselho de administração tem o direito de julgar e implementar, o número de diretores não conectados presentes no conselho de administração é inferior a três.
As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem seus pareceres de aprovação prévia.
Artigo 18 as seguintes transações conectadas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração, e os diretores conectados devem evitar votar: (I) transações conectadas em que o valor de uma única transação conectada entre a empresa e a pessoa física conectada (incluindo as dívidas e despesas realizadas) é superior a 300000 yuan, mas inferior a 30 milhões yuan ou 5% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa, Assim como transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas sobre o mesmo assunto ou o valor cumulativo de transações com partes relacionadas alcançadas entre a empresa e a mesma parte relacionada no prazo de 12 meses consecutivos que atendam às condições acima, as quais serão revisadas e aprovadas pelo conselho de administração. (II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas ou outras organizações com um único valor de transação de parte relacionada de mais de 3 milhões de yuans, mas menos de 30 milhões de yuans e representando mais de 0,5% mas menos de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado, e transações de partes relacionadas em que o montante cumulativo de transações de partes relacionadas alcançadas entre a empresa e partes relacionadas no mesmo assunto ou entre a empresa e a mesma parte relacionada em 12 meses consecutivos atende às condições acima, Aprovado pelo Conselho de Administração.
Artigo 19.º Outras transações com partes relacionadas que não sejam deliberadas e aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas e pelo Conselho de Administração acima referida serão examinadas e aprovadas pela Assembleia Geral do Presidente.
Artigo 20.o A sociedade não prestará assistência financeira às partes coligadas especificadas nos artigos 5.o e 6.o do sistema, excepto à sociedade anónima coligada não controlada pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade, e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 17.o, 18.o e 19.o, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transação com partes relacionadas diferentes.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 17.o, 18.o e 19.o não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo correspondente. As transações divulgadas pela sociedade, mas que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, ainda serão incluídas no escopo de cálculo cumulativo correspondente para determinar os procedimentos de deliberação a serem cumpridos.
Artigo 22.o As transações com partes relacionadas enumeradas nos itens 12 a 16 do artigo 10.o entre a empresa e partes relacionadas com a operação diária devem ser divulgadas e os procedimentos de revisão correspondentes devem ser realizados de acordo com as seguintes disposições: (I) Para a primeira transação diária com partes relacionadas, a empresa deve celebrar um acordo escrito com partes relacionadas e cumprir as obrigações relevantes de acordo com os artigos 17.o, 18.o e 19.o; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(II) para o contrato de transação diário com partes relacionadas que cumpriu obrigações relevantes e está sendo executado, se não houver alteração significativa nos termos principais durante a execução, a empresa deve divulgar o desempenho real do contrato relevante, conforme exigido no relatório periódico e explicar se ele cumpre com as disposições do contrato; Se os principais termos do contrato mudarem significativamente durante a execução ou o acordo precisar ser renovado no termo do contrato, a empresa aplicará os artigos 17.º, 18.º e 19.º respectivamente às transações diárias conectadas recentemente revisadas ou renovadas de acordo com o valor da transação envolvida no contrato; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(III) a empresa pode razoavelmente estimar a quantidade de transações diárias conectadas no ano corrente de acordo com a categoria, executar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante previsto, o procedimento de revisão será novamente realizado e divulgado de acordo com o montante excedente; (IV) o relatório anual e o relatório semestral da sociedade devem divulgar o desempenho real das transações diárias conectadas por classificação e resumo;
Artigo 23.º para as transações conexas entre a sociedade e suas pessoas conectadas, será assinado um acordo escrito para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes na transação.
Artigo 24.o Um acordo de transacção ligada diária deve incluir, pelo menos, o preço da transacção, o princípio e a base de preços, o volume total da transacção ou o seu método de determinação, o método de pagamento e outras condições principais.
Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas indicar o preço de mercado de referência, a empresa deve divulgar o preço de transação real, o preço de mercado e seu método de determinação, bem como as razões das diferenças entre os dois preços ao mesmo tempo. As transações conectadas da empresa devem seguir os seguintes princípios e métodos de preços:
I) A ordem de preços das transacções com partes coligadas está sujeita aos princípios de preços nacionais, preços de mercado e preços negociados; Se não existirem preços nacionais e preços de mercado, estes serão determinados de acordo com o método do custo acrescido do lucro razoável; Se o preço acima não puder ser determinado, o preço será determinado por ambas as partes através de negociação.
(II) ambas as partes na transacção devem determinar o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das matérias conexas e especificá-lo no acordo de transacção conexo relevante.
(III) Preço de mercado: determinar o preço e a taxa de ativos, bens ou serviços com base no preço de mercado.
(IV) custo mais preço: o preço e a taxa de transação são determinados adicionando lucro razoável com base no custo dos ativos, bens ou serviços negociados.
V) Preço acordado: o preço e a taxa serão determinados através de negociação baseada no princípio da equidade e imparcialidade.
Artigo 25 Se o prazo do contrato diário de transação conectada assinado entre a sociedade e a pessoa conectada for superior a três anos, a sociedade deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação a cada três anos, de acordo com o disposto neste sistema.
Artigo 26.º quando as transações com partes relacionadas da empresa forem causadas por licitação pública, leilão público e outros atos
