Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a gestão e a utilização dos fundos angariados pela Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (a seguir designada “sociedade”) e proteger os direitos e interesses dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas cotadas da Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas E outras leis, regulamentos, documentos normativos e Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela empresa através da emissão pública de acções e seus derivados.
Artigo 3º, o conselho de administração da sociedade estabelecerá e melhorará o sistema de controle interno para o armazenamento, uso, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos levantados, e estipulará claramente o armazenamento, uso, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos levantados, bem como o pedido para o uso dos fundos levantados, autoridade de aprovação hierárquica, procedimentos de tomada de decisão, medidas de controle de risco e procedimentos de divulgação de informações.
A empresa deve reportar o sistema de controle interno e do armazenamento, uso e gestão dos fundos levantados à Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) para registro e divulgá-lo no site da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 4.o, o promotor deve exercer a responsabilidade de recomendação e conduzir uma supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela empresa, de acordo com as medidas de gestão das actividades de recomendação de emissão de valores mobiliários e de cotação e com este sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 5º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados; os fundos levantados pela sociedade serão depositados numa conta segura, especial e fácil de supervisão e gestão. Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial aprovada pelo conselho de administração (doravante denominada “conta especial”) para gestão e utilização centralizadas. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 6.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”), que incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa deve notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
V) O patrocinador ou consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento; VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial, patrocinador ou consultor financeiro independente;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou conselheiro financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou conselheiro financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 7 se o patrocinador constatar que a empresa e o banco comercial não executam o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento especial da conta dos fundos levantados conforme acordado, ou constatar que há violações importantes ou riscos importantes na gestão dos fundos levantados durante a inspeção no local da empresa, deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai por escrito depois de conhecer os fatos relevantes.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Secção 1 Disposições gerais relativas à utilização dos fundos angariados
Artigo 8º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 9 o centro de gestão financeira da empresa criará uma conta para o uso dos fundos levantados e registrará detalhadamente as despesas dos fundos levantados e o investimento dos fundos levantados.
O departamento de auditoria interna da empresa inspeccionará o armazenamento e a utilização dos fundos angariados pelo menos uma vez semestralmente e comunicará atempadamente os resultados da inspecção ao comité de auditoria.
Se o comitê de auditoria da empresa considerar que existem violações ou riscos importantes na gestão dos recursos arrecadados da empresa, ou o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório do resultado da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve apresentar-se atempadamente à bolsa e fazer um anúncio após receber o relatório.
Artigo 10.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
(I) a empresa deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não deve alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade;
(II) a sociedade deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados;
III) Em caso de situação que afecte gravemente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciado atempadamente; (IV) se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram o disposto neste artigo.
(V) no caso das seguintes circunstâncias no projeto investido com fundos angariados (doravante denominado “projeto investido com fundos angariados”), a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto investido com fundos angariados, e decidir se deve continuar a implementar o projeto: 1. Grandes mudanças ocorreram no ambiente de mercado envolvido no projeto investido com fundos angariados;
2. O projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
3. Exceder o período de conclusão do último plano de investimento de fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
4. Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 11.o, a sociedade não cometerá nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
(I) Salvo disposição em contrário das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais, os projetos de captação de recursos da sociedade são o investimento indireto dos titulares na sociedade cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários;
II) Investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) Fornecer os fundos captados, directa ou indirectamente, aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras pessoas coligadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos utilizando o projecto de investimento angariado.
Artigo 12 Se a empresa investir os fundos angariados nos projetos de investimento antecipadamente com os fundos angariados, poderá substituir os fundos angariados pelos fundos angariados no prazo de seis meses após a chegada dos fundos angariados.
As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, devendo a sociedade de contabilidade emitir o relatório de garantia e, os administradores independentes, o conselho de supervisão, o patrocinador ou o consultor financeiro independente expressarem o seu consentimento explícito e divulgá-los.
Além do parágrafo anterior, se a empresa substituir antecipadamente os fundos auto-angariados investidos no projeto de investimento angariado pelos fundos angariados, deverá executar os procedimentos e obrigações de divulgação correspondentes com referência ao projeto de investimento angariado alterado.
Artigo 13.o Em caso de alteração do projeto de investimento angariado da sociedade, este será implementado de acordo com as disposições pertinentes do Capítulo IV deste sistema. Artigo 14º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e o prazo de seus produtos de investimento não será superior ao prazo de uso autorizado por resoluções internas, e não poderá exceder 12 meses. Os produtos em que investe devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
Artigo 15.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 16.º Se uma sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve preencher as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(III) Limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não ser utilizado para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos; IV) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(V) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário de capital de giro que expiraram foram devolvidos (se aplicável); VI) O promotor, os directores independentes e o conselho de supervisores dêem o seu consentimento explícito.
Os assuntos acima serão examinados e aprovados pelo conselho de administração da empresa.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados e fazer um anúncio oportuno após todos os fundos serem devolvidos.
Artigo 17.º, após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo os rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e só pode ser utilizado após os diretores independentes, patrocinadores e o conselho de supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Art. 18, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, a utilização, pela empresa, dos excedentes arrecadados (incluindo juros) será revista e aprovada pelo conselho de administração, devendo ser expressamente acordada pelos diretores independentes, patrocinadores e conselho de fiscalização. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração. Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) representar mais de 10% dos fundos líquidos angariados, também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 5 milhões ou inferior a 5% dos fundos líquidos angariados, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no último relatório periódico.
Secção 2 Utilização de fundos sobre-captados
Artigo 19.º O termo “sobre fundos angariados”, tal como mencionado nesta secção, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela empresa excede o montante dos fundos previstos para angariar.
Artigo 20.o Ao utilizar fundos sobre-captados, a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e de funcionamento da empresa, dar prioridade à reposição do défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados, utilizando-os para projectos em construção e novos projectos (incluindo a aquisição de activos), ou ao reembolso de empréstimos bancários, podendo a parte excedente ser utilizada para repor permanentemente o capital de giro.
Artigo 21.o Sempre que os fundos captados em excesso sejam utilizados para projectos em construção e novos projectos, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os directores independentes, o conselho de supervisão, o promotor ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. Artigo 22.o Se a empresa utilizar os fundos sobre-angariados para complementar a lacuna de fundos do projeto de investimento angariado, deve divulgar o progresso da implementação do projeto de investimento angariado, as razões da lacuna de fundos, o plano de complemento de fundos e os pareceres especiais de verificação do patrocinador. Artigo 23 Caso a empresa utilize os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deverá investir no negócio principal, aplicar as disposições pertinentes dos artigos 27 e 32 deste sistema, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 24.º Se a sociedade utilizar os fundos sobre-angariados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados e prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro.
Os assuntos acima referidos serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada, devendo ser previsto o método de votação on-line para os acionistas, devendo os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressar o seu consentimento explícito. Uma sociedade cotada deve apresentar-se à bolsa em tempo hábil após a reunião do conselho de administração e anunciar os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa; VI) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Artigo 25.o, o conselho de administração da sociedade deve divulgar a utilização e os efeitos dos fundos sobre-angariados no relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados pela sociedade, e o patrocinador deve expressar opiniões de verificação sobre este assunto no relatório especial de verificação sobre o depósito e utilização dos fundos angariados anuais das sociedades cotadas.
Artigo 26, além do disposto nesta seção, a utilização e gestão de fundos sobre-levantados serão comparadas
