Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Sistema externo de gestão das garantias
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), os Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
O artigo 2º a garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao ato que a empresa presta garantia da dívida do devedor ao credor como terceiro, quando o devedor não executa a dívida, a empresa executa a dívida ou assume a responsabilidade de acordo com o acordo. A garantia externa mencionada neste sistema inclui a garantia da empresa às suas filiais holding. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
O sistema de gestão de garantias multicamadas da empresa inclui:
O departamento financeiro é o departamento de exame preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pela aceitação e análise preliminar dos pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como pela gestão diária e controle contínuo de riscos da garantia externa; O departamento de valores mobiliários é responsável pela verificação do cumprimento da garantia externa da empresa e pela organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 4.o A garantia externa será gerida uniformemente pela sociedade, sem a aprovação da sociedade, as holdings subordinadas não prestarão garantia externa.
Artigo 5º a garantia externa que deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração deve ser examinada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e deve ser tomada uma resolução.
As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a prestação de garantias aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 6º As seguintes garantias externas devem ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
III) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(IV) garantias prestadas aos accionistas, controladores efectivos e às suas partes coligadas;
(V) outras garantias previstas na bolsa de valores ou nos estatutos sociais.
Outras garantias além das garantias acima mencionadas serão aprovadas pelo conselho de administração da empresa.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (IV) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Capítulo II Procedimentos de aceitação e revisão do pedido de garantia externa da empresa
Artigo 7.o O pedido de garantia externa da sociedade será aceite pelo serviço financeiro, devendo o interessado apresentar o pedido de garantia e os anexos ao serviço financeiro com, pelo menos, dez dias de antecedência. O pedido de garantia incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos: I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) A descrição do plano de reembolso pelo garante e a fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Artigo 8.o, aquando da apresentação do pedido de garantia, a garantia anexará igualmente os materiais relacionados com a garantia, que incluirão:
(I) uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
(II) as últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao ano anterior e ao último período;
III) contrato de dívida principal garantido;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(V) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VI) outros materiais considerados necessários pelo departamento financeiro.
Artigo 9.o, após ter aceite o pedido da parte garantida, o serviço financeiro investigará atempadamente o estatuto de crédito da parte garantida, avaliará o risco de prestação da garantia e decidirá se a garantia deve ser prestada com base numa apreciação prudente da capacidade de reembolso da dívida da parte garantida. Após a elaboração de um relatório escrito (acompanhado de uma cópia do pedido de garantia e dos anexos), este será enviado ao serviço de garantias.
Artigo 10.o, o departamento de valores mobiliários procederá à verificação da conformidade após receber o relatório escrito do departamento financeiro e os materiais pertinentes do pedido de garantia.
Artigo 11º, o departamento de valores mobiliários organizará a execução dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos sociais, após a aprovação do pedido de garantia.
Artigo 12, o conselho de administração da empresa deve investigar plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida antes de considerar a proposta de garantia externa, considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, status de operação, perspectiva do setor e status de crédito da parte garantida, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º ao analisar dois ou mais pedidos de garantia externa (incluindo dois) na mesma reunião do conselho de administração, o conselho de administração da sociedade votará sobre cada garantia externa item a item, e obterá o consentimento de mais de 2/3 de todos os diretores presentes no conselho de administração.
Se o número de administradores que participam na votação de determinada garantia externa for inferior a três devido à evasão de voto dos diretores, a garantia externa será submetida à votação da assembleia geral de acionistas. Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes quando o conselho de administração considerar garantias externas (exceto para fornecer garantias a subsidiárias no âmbito da fusão), e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa, quando necessário.
Artigo 14.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre a garantia, os administradores ou accionistas que tenham interesse na garantia retiram-se da votação.
Artigo 15.º, o departamento de valores mobiliários registrará detalhadamente a discussão e votação da assembleia geral e da assembleia geral de acionistas sobre as questões de garantia, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
No artigo 16.o do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas pendentes da sociedade cotada no final do período de relato e do período em curso, e sobre a aplicação do disposto no presente capítulo, e expressar opiniões independentes.
Capítulo III Gestão diária e controlo contínuo dos riscos da garantia externa
Artigo 17.o Sempre que a sociedade forneça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser divulgadas em tempo hábil, no site da bolsa de valores e da assembleia geral de mídia, nas condições especificadas pela CSRC, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação das informações, e o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias holding.
Ao tratar da atividade de garantia de empréstimo, a sociedade deve apresentar à instituição financeira bancária o estatuto social, a resolução inicial do conselho de administração ou da assembleia geral sobre a garantia, as informações de divulgação da garantia e outros materiais.
Artigo 18.º ao fornecer garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato escrito, que deve cumprir as disposições do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, e os termos principais devem ser claros e inequívocos. Artigo 19 o departamento financeiro é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pelo registro unificado e gerenciamento de arquivamento das questões de garantia externa da empresa e de suas holdings subordinadas.
Artigo 20 o departamento financeiro manterá e gerenciará adequadamente todos os documentos e materiais relacionados com a garantia externa da sociedade (incluindo, mas não limitado ao pedido de garantia e seus anexos, os pareceres de revisão do departamento financeiro, outros departamentos da sociedade e do conselho de administração / assembleia geral, e o contrato de garantia assinado), e preencherá o formulário de garantia externa da sociedade trimestralmente e enviará cópia ao presidente da empresa e ao secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 21.o, o serviço financeiro acompanhará e supervisionará o funcionamento e a situação financeira da garantia durante o período de garantia, de modo a assegurar um controlo contínuo dos riscos. Em caso de alteração adversa importante da capacidade de reembolso da dívida da parte garantida durante o período de garantia, esta deve informar atempadamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 22.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher as últimas informações financeiras e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 23.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 24.º Se a dívida garantida precisar ser prorrogada após o vencimento e precisar continuar a ser garantida pela sociedade, ela será considerada uma nova garantia externa, devendo os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações ser realizados novamente de acordo com os procedimentos previstos neste sistema.
Artigo 25.º Quando uma subsidiária holding de uma empresa fornecer uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, a empresa deve divulgá-la em tempo útil após a subsidiária holding executar os procedimentos de deliberação, exceto para as questões de garantia que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes.
A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações correspondentes devem ser executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 26.º Quando o acionista controlador, o controlador efetivo e outras pessoas coligadas não reembolsarem atempadamente as dívidas constituídas pela garantia prestada pela sociedade, ocuparem ou transferirem os fundos, ativos ou outros recursos da sociedade, resultando em perdas ou possíveis perdas para a sociedade cotada, o conselho de administração da sociedade tomará medidas de proteção, tais como recuperação, contencioso, preservação patrimonial e ordenar a prestação de garantia atempadamente para evitar ou reduzir perdas, E investigar as responsabilidades do pessoal relevante. Se a empresa tiver algum comportamento ilegal de garantia, deve divulgá-lo a tempo, tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo IV Responsabilidades relevantes
Artigo 27 todos os diretores da sociedade devem rever as garantias externas da empresa em estrita conformidade com o sistema de gestão e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 28.o Se os serviços de auditoria relevantes e o pessoal ou outros dirigentes superiores da empresa envolvidos neste sistema não assinarem o contrato de garantia externa sem autoridade ou atraso no desempenho das suas funções de acordo com os procedimentos prescritos, resultando em perdas reais para a empresa, a empresa investigará as responsabilidades do pessoal responsável relevante.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 29.o, os termos “acima” e “abaixo” neste sistema incluem este número, e os termos “menos que”, “menos que” e “mais que” não incluem este número.
Artigo 30.º Este sistema está anexado aos estatutos. As matérias não abrangidas por este sistema serão implementadas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes, os estatutos sociais e outros documentos normativos. Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos ou estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos ou estatutos relevantes. A empresa implementa o princípio da gestão unificada de garantias externas, e as disposições relevantes deste sistema são aplicáveis às garantias externas das holdings da empresa.
Artigo 31.º O sistema será elaborado pelo Conselho de Administração e entrará em vigor após ser submetido à assembleia geral para deliberação e aprovação, o mesmo se aplicará à modificação.
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