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Regulamento interno do Conselho de Administração
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o Objectivo
A fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração, promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a lei dos valores mobiliários) e outras leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições relevantes, Formule estas regras. Artigo 2.o Estrutura administrativa do Conselho de Administração
O departamento de valores mobiliários é o escritório do conselho de administração e é responsável pela gestão dos assuntos diários do conselho de administração.
O secretário do conselho de administração também atua como chefe do departamento de valores mobiliários e mantém o selo do conselho de administração.
Artigo 3.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se pelo menos duas vezes por ano.
Artigo 4º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do presidente e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta. Artigo 5.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
(VI) quando proposto pelo presidente;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 6º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o departamento de valores mobiliários deve entregá-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 7º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8.o Convocação de reunião
Ao convocar as reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários submeterá a convocação escrita da reunião com o selo do conselho de administração a todos os diretores e supervisores, ao presidente e ao secretário do conselho de administração, por meio de mão, e-mail, telefone ou outras formas especificadas no Estatuto Social com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue à mão, será igualmente confirmado por telefone e registado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 9.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação;
A notificação não escrita deve incluir, pelo menos, o conteúdo do item (I) acima e a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada na data original, após aprovação por escrito de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 11º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; O presidente e o secretário do conselho de administração assistirão à reunião do conselho de administração como delegados sem voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 12.o Presença presencial e presenças confiadas
O diretor assistirá pessoalmente à reunião do conselho de administração e, se por algum motivo não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração, selecionará cuidadosamente e confiará outros diretores por escrito para participar na reunião em seu nome. Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou abstenção em cada assunto na procuração.
Artigo 13º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O diretor não aceitará a atribuição de mais de dois diretores para assistir à reunião em seu nome em uma reunião do conselho de administração;
IV) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara. Artigo 14º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail votação e assinada pelos diretores presentes na reunião. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. Ao considerar transações importantes com partes relacionadas (exceto transações diárias com partes relacionadas) que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, a reunião plenária será realizada no local, e os diretores não confiarão outras pessoas para assistir ou votar por meio de comunicação.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado mostrando os diretores presentes por vídeo, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência e a recepção efetiva de votos válidos, como fax ou e-mail, dentro do prazo especificado. E enviar o original para a empresa dentro de um prazo razoável após a reunião do conselho de administração é realizada.
Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião.
Artigo 16.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao departamento de valores mobiliários, ao convocador da reunião, ao presidente e demais gerentes superiores, a diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será conduzida por uma pessoa, um voto, por escrito ou com o levantamento das mãos.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 18.o Estatísticas dos resultados das votações
Após a conclusão da votação dos diretores que participam na reunião, o pessoal relevante do departamento de valores mobiliários recolherá oportunamente os votos de voto dos diretores e os submeterá ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 19º Formação de resoluções
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Sempre que as leis, os regulamentos administrativos e os estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deva obter o consentimento de mais diretores, prevalecerão suas disposições. De acordo com o disposto nos estatutos, a resolução do Conselho de Administração sobre as questões de garantia no âmbito de sua competência deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião e mais de dois terços de todos os diretores independentes, exceto que mais da metade dos diretores da sociedade concorde.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução formada posteriormente.
Artigo 20º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores”) estipulam que os diretores devem se retirar;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Sem ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos sociais, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 22.º Disposições especiais relativas à distribuição dos lucros e à conversão da reserva de capital em capital social
Se o conselho de administração precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa e a conversão da reserva de capital em capital social, ele pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto aqueles relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas no relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado.
Artigo 23.o Tratamento das propostas não aprovadas
Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 24º Suspensão da votação
Quando mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. Artigo 25.o Registo das reuniões
A reunião do conselho realizada no local ou por vídeo, telefone, etc., pode ser gravada conforme necessário.
Artigo 26.o Ata da reunião
O secretário do conselho de administração providenciará ao pessoal do departamento de valores mobiliários que proceda à gravação da reunião do conselho de administração, e os diretores presentes na reunião, o secretário do conselho de administração e o registrador assinarão a ata.
A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração; III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave do discurso dos diretores;
(V) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
(VI) outros assuntos que os diretores presentes consideram que devem ser registrados.
Artigo 27.o Ata das reuniões e registos de resolução
Além da ata da reunião, o secretário do conselho de administração também pode organizar a equipe do departamento de valores mobiliários para fazer breves atas da reunião de acordo com as necessidades da reunião, e fazer registros separados das resoluções formadas pela reunião de acordo com os resultados estatísticos das votações.
Artigo 28.o Assinatura dos administradores
Os diretores presentes na reunião assinarão e confirmarão a ata da reunião, a ata da reunião (se houver) e os registros de resolução em seu nome e os diretores encarregados de participar na reunião em seu nome. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre as atas ou resoluções, eles podem fazer uma explicação por escrito ao assinar.
Se um diretor não assinar para confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior ou apresentar uma explicação escrita de seus diferentes pareceres, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da ata da reunião e dos registros de resolução.
Artigo 29º Execução das resoluções
O presidente do conselho de administração instará o pessoal relevante a implementar as resoluções do conselho de administração, fiscalizar a implementação das resoluções e relatar a implementação das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de administração.
Artigo 30º Conservação dos arquivos das reuniões
Os arquivos das reuniões do conselho de administração, incluindo o aviso de reunião e material da reunião, o livro de presença da reunião, a procuração dos diretores para comparecer à reunião em seu nome, os materiais de registro da reunião, os votos de voto, a ata da reunião assinada e confirmada pelos diretores presentes na reunião, a ata da reunião (se houver), os registros de resolução, etc., serão mantidos pelo Secretário do conselho de administração.
Os arquivos da reunião do conselho de administração serão conservados por mais de dez anos.
Artigo 31.o Disposições complementares
Nestas regras, “acima” e “abaixo” incluem este número; “Acima”, “abaixo” e “mais do que” não incluem este número.
