Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições dos Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) estatutos da sociedade (doravante referidos como os “estatutos”) a fim de padronizar o comportamento da empresa, proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, administrativas, estatutos e regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades, nos estatutos e no presente regulamento.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. Na assembleia geral anual de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores devem apresentar um relatório sobre o seu trabalho no ano passado à assembleia geral de acionistas, e cada diretor independente deve igualmente elaborar um relatório de trabalho.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas é realizada periodicamente e, nas seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses:
(I) o número de diretores for inferior a 2/3 do número especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos ou estas regras. Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar ao escritório regulador de Zhejiang da CSRC e da bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos, estatutos ou normas;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de acionistas é a mais alta autoridade da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 7.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo às ações;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos e anexos ou estes regulamentos.
A sociedade não exercerá as funções estatutárias e poderes da assembleia geral de acionistas acima referida pelo conselho de administração ou outras instituições e indivíduos sob a forma de autorização. Quando a assembleia geral autorizar o conselho de administração ou outras instituições e pessoas físicas a exercer outras funções e poderes em seu nome, deve respeitar os princípios de autorização previstos nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, disposições pertinentes da bolsa de valores, estatutos sociais e estas regras, e especificar o conteúdo específico da autorização.
Artigo 7º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais holding atingir 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) O montante total da garantia externa no prazo de 12 meses consecutivos exceda 30% do total dos activos auditados no último período; (III) o montante total da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa dentro de 12 meses consecutivos, e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias externas exigidas por leis, regulamentos e documentos normativos a serem aprovados pela assembleia geral de acionistas. Aqueles que violarem a autoridade e os procedimentos deliberativos da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração para garantia externa serão investigados quanto à responsabilidade de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve convocar no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 11º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração.
O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 12 Se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito antes de emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e submetê-lo à bolsa de valores de Xangai para apresentação ao mesmo tempo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 13.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, regulamentares administrativas, estatutos e regras aplicáveis.
Artigo 16º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 15 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 17 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia.
Artigo 18, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou com o acionista controlador e o controlador efetivo;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 20 a convocação da assembleia geral de acionistas especificará a hora, o local e o método da reunião, e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada. Artigo 21.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data original.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 22.º A sociedade convocará a assembleia geral de accionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleia in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 23.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação através da Internet ou de outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 24 o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 25. Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral de accionistas ou confiar agentes para assistir e exercer os seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 26.º Se um acionista singular comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e o seu cartão de conta de acções; Se for confiada a presença de um agente na reunião, deve apresentar os cartões de identidade válidos do responsável principal e da pessoa encarregada, o cartão de conta de existências do responsável principal e a procuração escrita.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e documentos válidos que comprovem a sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 27. a procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve especificar o seguinte conteúdo:
I) O nome do agente;
(II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser carimbado com o selo da pessoa colectiva. Artigo 28 a procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 29.o A sociedade é responsável pela elaboração do registo das reuniões dos participantes.
