Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (a seguir designada por “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes na governança corporativa e promover os diretores independentes para desempenhar suas funções, este sistema é formulado de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e os principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, e devem desempenhar diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, dos estatutos sociais e deste sistema, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 4.o Um director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 5.o O conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço dos administradores independentes.
Entre os comitês de remuneração, auditoria, nomeação e outros comitês do conselho de administração da empresa, os diretores independentes devem representar mais da metade dos membros do Comitê e atuar como convocadores.
Artigo 6.o Se o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos deste sistema, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Em princípio, no artigo 7.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 8.o Os administradores independentes devem incluir pelo menos um profissional contabilista.
Os profissionais de contabilidade mencionados no parágrafo anterior referem-se àqueles com títulos profissionais superiores ou qualificação de contadores públicos certificados.
Artigo 9.º Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 10º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa.
Artigo 11.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da empresa, ou pessoal que trabalhe nas cinco principais unidades acionárias da empresa e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela CSRC e pela bolsa de valores.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 14.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve rever as qualificações relevantes dos nomeados, divulgar as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados à bolsa de valores. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 15.º As condições de voto para a eleição de administradores independentes são as mesmas que as para a eleição de diretores da sociedade. O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da empresa, podendo ser reeleitos no termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 17 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destituir-se através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se o número de administradores independentes no conselho de administração da sociedade não atingir o número especificado no regulamento do diretor independente e nos estatutos sociais devido à destituição de diretores independentes, a sociedade deve compor o número de diretores independentes necessário; Se o número de diretores ou diretores independentes da empresa não atingir o número especificado no regulamento de diretor independente e nos estatutos da empresa devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga
Sempre que os administradores independentes não satisfaçam as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando que a proporção de administradores independentes da sociedade seja inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras dos administradores independentes, a sociedade complementará o número de administradores independentes, conforme necessário.
Capítulo V Funções dos administradores independentes
No artigo 19.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes confiados aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis e regulamentos pertinentes e pelos estatutos sociais, os administradores independentes são igualmente incumbidos das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 20.º Além do exercício das funções acima mencionadas, os diretores independentes também devem expressar opiniões independentes sobre os seguintes assuntos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas, com aviso prévio da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
x) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes que devam ser divulgadas;
(11) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária dos empregados e plano de recompra de ações;
(12) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(13) A empresa pretende decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Xangai;
(14) Questões consideradas por diretores independentes que possam prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias previstas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras comerciais da bolsa de valores e estatutos.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 21.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem indicar claramente as razões e os obstáculos para expressar as suas opiniões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Capítulo VI direitos dos administradores independentes e obrigações da sociedade
Artigo 22.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para qualquer questão decidida pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 23.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 24.o Sempre que os administradores independentes exerçam as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente, não recusará, impedirá ou ocultará, e não interferirá no exercício independente das suas funções e poderes pelos administradores independentes.
Artigo 25.o, a sociedade suportará as despesas decorrentes da contratação de um órgão intermediário pelos administradores independentes e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes.
Artigo 26.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 27.o A sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal das funções por administradores independentes.
Capítulo VII Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 28 Se um diretor independente verificar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo útil. Se necessário, ele deve contratar um intermediário para conduzir investigações especiais:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar a lei ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 29.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho a tempo, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 30.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a organização de um prazo razoável para realizar inspeções no local sobre a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se alguma anomalia for encontrada na inspeção in loco, ela deve ser comunicada ao conselho de administração da empresa e à bolsa de valores em tempo hábil.
Artigo 31.o, no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve informar-se atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotado o pedido escrito de mais da metade dos diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(V) Obstrução grave
