Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (doravante referida como a “empresa”) e garantir que os acionistas exerçam suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as regras de listagem GEM da bolsa de valores de Shenzhen e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, bem como as disposições dos Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), e em combinação com a situação real da empresa, Formule estas regras.
Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, cisão, dissolução, liquidação ou mudança de forma societária da sociedade; x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 5.o das presentes regras;
(13) Deliberar e aprovar as operações especificadas no artigo 6.º destas regras;
(14) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(15) Revisar e aprovar as transações das partes relacionadas (exceto para os ativos de caixa e garantia da empresa) com o montante de mais de 30 milhões de yuans e contabilizando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(16) Revisar o plano de incentivo às ações;
(17) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; VI) Garantia prestada a partes coligadas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade der garantia a uma subsidiária integral ou a uma subsidiária holding, e outros acionistas da subsidiária holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias dos itens (I) a (IV) do parágrafo 2 deste artigo, pode ser dispensada de ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 6º se a sociedade realizar as seguintes operações (exceto prestação de garantia e assistência financeira) e cumprir as seguintes normas, será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
As operações referidas neste artigo incluem os seguintes aspectos:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas (exceto para o estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas), investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.);
(3) Ativos arrendados ou arrendados;
(4) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(5) Ativos de presente;
(6) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(7) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(8) Assinar o contrato de licença;
(9) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.).
Se as transações da empresa atenderem apenas aos critérios do item (III) ou (V) acima, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, não poderá ser revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
As seguintes transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o disposto acima: sociedades cotadas participantes em licitação pública e leilão público de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite à licitação); Operações nas quais a sociedade cotada obtenha benefícios unilateralmente, incluindo recebimento de ativos em caixa, obtenção de alívio da dívida, aceitação de garantias e subsídios, etc; O preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado; As partes relacionadas fornecem fundos para a empresa listada, e a taxa de juros não é superior ao padrão da taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China; Uma empresa cotada fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores nas mesmas condições de negociação que pessoas não afiliadas.
Se a assistência financeira se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
Se o objeto da subvenção da sociedade cotada for a filial holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e o rácio de participação for superior a 50%, o disposto nos dois parágrafos anteriores fica isento.
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize conforme previsto no artigo 8º do presente regulamento, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Artigo 8º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número do conselho de administração seja inferior ao número especificado no direito das sociedades ou inferior a cinco;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade solicitarem por escrito;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data da solicitação dos acionistas.
Artigo 9.o O local onde a sociedade realiza a assembleia geral de accionistas é a sala de reuniões do domicílio da sociedade ou outros locais especificados na convocatória da assembleia geral de accionistas nessa altura.
A assembleia geral de accionistas estabelece um local e realiza-se sob a forma de assembleia local. De acordo com as necessidades reais, a empresa pode adotar uma rede segura, econômica e conveniente ou outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 7.o do presente regulamento.
Artigo 11.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 12.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 13º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 14.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e reportam-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada para registo.
Durante o período compreendido entre a emissão da convocação da assembleia geral e o término da assembleia geral, o rácio de participação dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
Ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas, os acionistas convocantes devem apresentar os materiais comprovativos pertinentes à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada.
Artigo 15.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Artigo 16º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 17.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 18.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 17 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 19 o convocador notificará a todos os acionistas a data, local e assuntos a considerar da assembleia geral anual de acionistas 20 dias antes da sua realização; A Assembleia Geral Extraordinária será notificada a todos os acionistas, mediante anúncio público, 15 dias antes da realização da assembleia. No cálculo do período de início, a sociedade não deve incluir a data da reunião.
Artigo 20.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) submetida à reunião para deliberação
