Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de clarificar as responsabilidades e as autoridades do conselho de administração da Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (doravante denominada “a empresa”), padronizar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração, promover os diretores e o conselho de administração da empresa para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, bem como as disposições relevantes dos Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) estatutos.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade institui um conselho de administração de acordo com a lei, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º O conselho de administração da sociedade é composto por nove diretores, incluindo três diretores independentes.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; Nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes superiores de acordo com a nomeação do gerente geral, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (11) Propor à assembleia geral que nomeie ou destitua a sociedade de contabilidade que exerce a actividade de auditoria da sociedade
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Deliberar e aprovar as operações especificadas no artigo 5.o destas regras;
(17) Revisar e aprovar as transações de partes relacionadas com o montante de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas; Revisar e aprovar as transações das partes relacionadas com o montante de mais de 3 milhões de yuans e contabilizar mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(18) Rever e aprovar a utilização de ações em planos de propriedade acionária de empregados ou incentivos patrimoniais, a conversão de ações em obrigações societárias emitidas por sociedades cotadas que possam ser convertidas em ações, ou a recompra de ações da sociedade necessária para manter o valor da sociedade e dos direitos e interesses dos acionistas;
(19) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 5 se a empresa realizar as seguintes transações (exceto fornecer garantia e assistência financeira) e atender aos seguintes padrões, ela deve ser revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e deve ser divulgada a tempo de acordo com as disposições das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen:
O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(I) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(II) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan;
(III) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As operações referidas neste artigo incluem os seguintes aspectos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) arrendados ou arrendados activos;
IV) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
V) Ativos doados ou doados;
VI) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
VII) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(VIII) assinar um contrato de licença;
(IX) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.).
A assistência financeira prestada pela sociedade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberar para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações. Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e o rácio de participação for superior a 50%, o disposto no parágrafo anterior será isento.
Se a garantia for prestada pela sociedade após deliberação, o conselho de administração deverá fornecê-la atempadamente. Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 6º Além das transações que devem ser submetidas ao conselho de administração para revisão e aprovação no artigo 5º deste regulamento, o conselho de administração autoriza o gerente geral da sociedade a rever e aprovar as seguintes transações:
(I) o montante total dos activos envolvidos na transacção é inferior a 10% (excluindo este montante) dos activos totais mais recentes auditados da empresa. Se o montante total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor avaliado, o valor mais elevado será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último ano fiscal é inferior a 10% (excluindo o montante) da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto é inferior a 10 milhões de yuans (excluindo o montante);
(III) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último ano fiscal é inferior a 10% (excluindo o montante) do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto é inferior a 1 milhão yuan (excluindo o montante);
(IV) o montante da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é inferior a 10% (excluindo o montante) dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante absoluto é inferior a 10 milhões de yuans (excluindo o montante);
(V) o lucro gerado da transação é inferior a 10% (excluindo este montante) do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto é inferior a 1 milhão yuan (excluindo este montante).
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo. As operações mencionadas neste artigo têm o mesmo significado que as operações mencionadas no artigo 5.o destas regras.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração estabelecerá procedimentos rigorosos de exame e tomada de decisão para o investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e operações conexas; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Capítulo III Presidente
Artigo 8.o O Conselho de Administração tem um presidente. O presidente do Conselho de Administração é eleito por mais de metade dos administradores.
Artigo 9.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar obrigações das sociedades e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração ou outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) outras funções e poderes estipulados por leis, regulamentos administrativos e estatutos e autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 10.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Estrutura organizacional do conselho de administração
Artigo 11 a sociedade tem um secretário do conselho de administração, que é responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas e da reunião do conselho de administração, a guarda de documentos e a gestão das informações dos acionistas. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 12.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo Conselho de Administração.
Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
(1) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.º do direito das sociedades;
(2) Esteve sujeito a punição administrativa pela CSRC nos últimos três anos;
(4) O atual supervisor da empresa;
(5) É declarado pela CCSC proibido de entrar no mercado e ainda está em período de proibição;
(6) Incapaz de garantir que tempo e energia suficientes sejam investidos nos assuntos da empresa e desempenhar seriamente as funções do Secretário do Conselho de Administração durante seu mandato.
Artigo 13 o Secretário do Conselho de Administração é responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração e desempenha as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação e a ligação entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, bolsas de valores, intermediários, investidores, instituições de serviços de valores mobiliários, meios de comunicação social e outras instituições relevantes;
(III) organizar e preparar as assembleias do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos legais, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos gerentes superiores, preparar e apresentar documentos e materiais relevantes da assembleia, elaborar atas relevantes da reunião e assinar para confirmação;
(IV) ser responsável pela manutenção do registo de accionistas da sociedade, do registo dos administradores, dos supervisores e dos gestores superiores, das informações sobre as acções detidas pelos accionistas e administradores controladores, dos supervisores e dos gestores superiores, dos documentos e atas da assembleia geral de accionistas, do conselho de administração e de outros documentos e informações relacionadas com a divulgação de informações; Ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar e anunciar oportunamente à bolsa de valores em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção às reportagens da mídia pública e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração a responder às perguntas da bolsa de valores em tempo hábil;
(VI) auxiliar diretores, supervisores e outros gerentes seniores a entender seus respectivos direitos e obrigações na divulgação de informações e o conteúdo de suas responsabilidades legais no contrato de listagem, e organizar o pessoal acima mencionado para receber treinamento em leis e regulamentos de valores mobiliários, regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes da bolsa de valores; (VII) instar o conselho de administração a exercer as suas funções e poderes de acordo com a lei; Quando a resolução proposta pelo conselho de administração violar leis, regulamentos, normas, documentos normativos ou estatutos sociais, deve lembrar aos diretores presentes na reunião e solicitar aos supervisores presentes que expressem suas opiniões sobre a mesma; Se o conselho de administração insistir em tomar a resolução acima, o secretário do conselho de administração deve registrar as opiniões dos supervisores relevantes e seus indivíduos na ata da reunião e relatar à bolsa de valores ao mesmo tempo;
(VIII) outras funções que devem ser desempenhadas pelo Secretário do Conselho de Administração de acordo com a lei ou as exigências da bolsa de valores;
(IX) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 14.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Se um diretor atuar simultaneamente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua simultaneamente como diretor e o secretário do conselho de administração não podem fazê-lo em dupla capacidade.
A sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração. Durante a vaga de Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração e determinará o candidato do Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração até que a sociedade nomeie formalmente o Secretário do Conselho de Administração.
Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá os seus direitos e exercerá as suas funções. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento de suas responsabilidades para com a sociedade.
Artigo 15. o Secretário do Conselho de Administração não pode ser demitido sem razões suficientes.
Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará os documentos e assuntos relevantes que estejam sendo tratados ou a serem tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da empresa. A sociedade assinará um acordo de confidencialidade com o Secretário do Conselho de Administração ao nomeá-lo, obrigando-o a prometer continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade quando deixar o cargo até que a informação relevante seja divulgada publicamente.
Artigo 16.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração também serve como chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos diários.
O artigo 17.º do Conselho de Administração da sociedade institui quatro comissões especiais de estratégia, nomeação, auditoria, remuneração e avaliação, e formula o regulamento interno dessas comissões especiais.
O comitê especial do conselho de administração é a organização especial de trabalho do conselho de administração, que é responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial são submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 18.º Os membros de cada comissão especial serão nomeados pelo presidente, mais de metade dos diretores independentes ou mais de um terço dos diretores e eleitos por mais de metade do conselho de administração.
Os membros de cada comitê especial são todos diretores da empresa. O mandato de cada membro é o mesmo do conselho de administração. Após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de ocupar o cargo de diretor da empresa durante o período, ele perderá automaticamente seu cargo
