Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Sobre Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) holding subsidiária
Aquisição de direitos de mineração e ativos e passivos relacionados e transações relacionadas da Xiaoba Phosphate Mine of Fuquan Phosphate Mine
Pareceres de verificação sobre a realização do desempenho em 2021
Como patrocinador de Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) (doravante referido como ” Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) ” ou “a empresa”) para emissão não pública de ações e obrigações corporativas convertíveis de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, Guosen Securities Co.Ltd(002736) (doravante referido como ” Guosen Securities Co.Ltd(002736) ” ou “patrocinador”) verificou cuidadosamente o desempenho de 2021 da Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) holding subsidiária aquisição do direito de mineração de fosfato Xiaoba da Mina de Fosfato Fuquan e ativos e passivos relacionados e transações relacionadas. Os pormenores são os seguintes:
1,Informação de base
Em 22 de agosto de 2019, a subsidiária holding da empresa, Guizhou Fulin Mining Co., Ltd. (doravante referida como “mineração Fulin”) e Guizhou Fuquan Phosphate Mine Co., Ltd. (doravante referida como “mina de fosfato Fuquan”) assinaram o acordo sobre a transferência de direitos de mineração e ativos relacionados da Xiaoba Phosphate Mine para adquirir os direitos de mineração e ativos e passivos relacionados da mina de fosfato Xiaoba por uma contrapartida de 1551676 milhões de yuans. Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada pela 14ª reunião do segundo conselho de administração realizada em 22 de agosto de 2019 e pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 9 de setembro de 2019.
No mesmo dia, a Aomei pastoral Co., Ltd. (doravante referida como “Aomei Pastoral”) e a Sichuan CHUANHENG Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo CHUANHENG”) assinaram o acordo de compensação de previsão de lucro com a empresa. 2,Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro, Aomei pastoral e o grupo CHUANHENG (doravante referido como a “parte do compromisso de desempenho”) prometem que os lucros líquidos dos ativos subjacentes desta transação em 2020, 2021 e 2022 após deduzir lucros e perdas extraordinários auditados por uma empresa de contabilidade qualificada para negócios de títulos e futuros não serão inferiores a 14 milhões de yuans, 14 milhões de yuans e 14 milhões de yuans respectivamente.
Após o final de cada exercício fiscal do período de compromisso de lucros, o emitente contratará uma empresa de contabilidade com qualificação comercial relacionada com valores mobiliários e futuros para emitir um relatório especial de auditoria. A diferença entre o lucro líquido prometido do ativo subjacente e o lucro líquido real será determinada de acordo com o relatório especial de auditoria. Se o lucro líquido efetivo do ativo subjacente no período atual for inferior ao lucro líquido prometido no período atual, a parte do compromisso de desempenho deve compensar o emitente. O regime específico de compensação é o seguinte:
1. Compensação previsional dos lucros
(1) Durante o período de compromisso de lucro, se o lucro líquido efetivo do ativo objeto no período atual for inferior ao lucro líquido prometido no período atual, a parte do compromisso de desempenho compensará a empresa.
(2) O montante a ser compensado pela parte do compromisso de desempenho no exercício em curso será calculado de acordo com a seguinte fórmula: o montante a ser compensado no período em curso = o lucro líquido comprometido no período em curso – o lucro líquido efetivo no período em curso
2. Compensação global do teste de imparidade
(1) Após o término do período anual de compromisso de desempenho acordado no acordo, a empresa deve empregar uma empresa de contabilidade com qualificação de negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para realizar o teste de imparidade de ativos sobre os ativos subjacentes e emitir um relatório especial de auditoria sobre os resultados do teste de imparidade O prazo de emissão deste relatório especial de auditoria não deve ser posterior ao momento de emissão do relatório especial de auditoria sobre o desempenho no último ano do ano de compromisso de desempenho. A imparidade dos activos subjacentes é determinada de acordo com o relatório especial de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade.
(2) Se o valor final da imparidade do ativo subjacente for superior ao montante total de caixa compensado da parte do compromisso de desempenho dentro do período de compensação do compromisso de desempenho, a parte do compromisso de desempenho deve compensar a empresa separadamente.
(3) A compensação a ser executada pela parte do compromisso de desempenho à empresa calculada para o teste de imparidade será executada com referência ao método de compensação do compromisso de desempenho e aos procedimentos acordados.
3. Medidas de compensação
(1) De acordo com o relatório especial de auditoria e os compromissos e arranjos de remuneração acima mencionados, se a parte do compromisso de desempenho deve cumprir a responsabilidade de compensação de desempenho, a empresa calculará e determinará o valor a ser compensado por cada parte do compromisso de desempenho e enviará uma notificação por escrito à parte do compromisso de desempenho.
(2) Se a parte do compromisso de desempenho executar a responsabilidade compensatória em dinheiro, deve completar a obrigação de compensação pecuniária no prazo de 20 dias úteis a contar da data de recepção da notificação escrita da sociedade. As partes do compromisso de desempenho são solidariamente responsáveis pelas obrigações de compensação.
(3) Quando a parte do compromisso de desempenho deve assumir a responsabilidade da compensação pecuniária, se a assembleia geral de acionistas da sociedade tiver aprovado a resolução de distribuição de lucros de dividendos pecuniários, mas não tiver sido implementada, a sociedade pode deduzir diretamente o montante da compensação pecuniária do montante do dividendo pecuniário que o grupo CHUANHENG deve receber.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho
Em 31 de dezembro de 2021, o lucro real do direito de mineração de fosfato Xiaoba e ativos relacionados (deduzindo os passivos acordados no contrato de transferência) é de 1767278678 yuan Comparado com o compromisso da parte do compromisso de desempenho em 2021, a realização da previsão de lucro do direito de mineração de fosfato Xiaoba e ativos relacionados (deduzindo os passivos acordados no contrato de transferência) atende aos requisitos de compromisso de desempenho. Os pormenores são os seguintes:
Unidade: Yuan
Direitos de exploração de pequenos fosfatos e activos conexos
(deduzindo as responsabilidades acordadas no acordo de transferência)
Lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes: 1767278678
Montante realizado da previsão de lucro 1767278678
Lucro prometido 1400000000
Montante a compensar em 2021/
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a realização do compromisso de desempenho da mina de fosfato Xiaoba, direito de mineração de fosfato Xinqiao e ativos relacionados obtidos pela Guizhou Fulin Mining Co., Ltd. em 2021 (No. xyzh / 2022cdaa10054) emitido por Contadores Públicos Certificados ShineWing (parceria geral especial), o lucro líquido auditado do ativo sujeito em 2021 após deduzir lucros e perdas não recorrentes é 1767278678 yuan, O lucro prometido é 1400000000 yuan.
O lucro líquido auditado do direito de mineração de fosfato Xiaoba e ativos relacionados (deduzindo os passivos acordados no contrato de transferência) em 2021 após deduzir lucros e perdas não recorrentes atende aos requisitos de compromisso de desempenho.
4,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Guosen Securities Co.Ltd(002736) através da comunicação com a alta administração da empresa, consultando os relatórios financeiros e contábeis relevantes e relatórios especiais de auditoria, verificamos a realização dos compromissos de desempenho dos ativos subjacentes.
Após a verificação, o patrocinador acredita que o lucro real do direito de mineração de fosfato Xiaoba e ativos relacionados (deduzindo os passivos acordados no contrato de transferência) em 2021 é de 1767278678 yuan Comparado com o compromisso da parte do compromisso de desempenho em 2021 de 14 milhões de yuans, a realização da previsão de lucro do direito de mineração de fosfato Xiaoba e ativos relacionados (deduzindo os passivos acordados no contrato de transferência) atende aos requisitos de compromisso de desempenho.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de Guosen Securities Co.Ltd(002736) sobre os pareceres de verificação de Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) holding subsidiária sobre a aquisição do direito de mineração de fosfato Xiaoba e ativos e passivos relacionados da Mina de Fosfato Fuquan e a realização de transações com partes relacionadas em 2021) representante do patrocinador:
Li Di Yu Zhiqing
Guosen Securities Co.Ltd(002736) 15 de Abril de 2022
