Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236) (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas de governança das empresas cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as regras comerciais da Bolsa de Valores de Xangai e os Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236) estatutos da Associação (doravante referidos como os “estatutos da Associação”).
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por cinco diretores (dois dos quais são diretores independentes), com um presidente. Os diretores independentes devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade.
O conselho de administração deve ter uma estrutura profissional razoável e os membros do conselho de administração devem dispor dos conhecimentos, competências e qualidade necessários ao desempenho das suas funções.
Os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato dos diretores é de 3 anos, podendo ser reeleitos após o término de seu mandato.
Artigo 3.o O sistema de trabalho dos administradores independentes é formulado separadamente pelo conselho de administração.
Artigo 4.o, o conselho de administração da sociedade criará um comitê de auditoria e criará comitês especiais relevantes sobre estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão.
Os membros do comitê especial do conselho de administração são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuam como convocadores. O convocador do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 5º A Secretaria do Conselho de Administração é constituída sob o Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração ou representante dos assuntos de valores mobiliários é também o chefe da secretaria do conselho de administração.
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Deliberar sobre a aquisição das ações da sociedade por força dos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 23.º dos estatutos;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais que excedam o âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º Exceto para os assuntos de garantia externa que devam ser submetidos à assembleia geral para deliberação e aprovação, conforme estipulado no Estatuto Social, os demais assuntos de garantia externa serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração.
Garantias externas que devam ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação depois de deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração.
A garantia externa a ser considerada e aprovada pelo conselho de administração será aprovada por mais da metade de todos os diretores e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 8.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 9º O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 10.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 11.º A sociedade deve constituir um secretário do conselho de administração, que é o secretário do conselho de administração da empresa e é responsável perante o conselho de administração. As regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração serão formuladas separadamente pelo Conselho de Administração da empresa.
Capítulo III Convocação da reunião do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 13.o O Conselho de Administração realiza uma reunião ordinária pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois semestres seguintes.
Artigo 14.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, a Secretaria do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 15.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração pode convocar uma reunião provisória do Conselho de Administração:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 16.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através da secretaria do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
Os materiais devem ser apresentados em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, a Secretaria do Conselho de Administração transmitirá-las-á ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 17.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 18.º, quando convocar reuniões ordinárias e provisórias do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega pessoal, e-mail, convocação oral, telefone, carta ou fax, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone, e-mail e outros meios, e os registros correspondentes serão feitos.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Ao notificar a reunião, a Secretaria do Conselho de Administração deve fornecer materiais suficientes, incluindo materiais de base relevantes dos tópicos da reunião e informações e dados úteis para que os diretores entendam o progresso dos negócios da empresa. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 19.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Duração da reunião;
(IV) Questões a considerar (proposta da reunião);
(V) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
VI) material de reunião necessário para a votação dos administradores;
VII) A exigência de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para assistirem à reunião em seu nome;
VIII) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
IX) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 20, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 21.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador e os assuntos confiados;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o escopo da autorização, prazo de validade e instruções sobre a intenção de voto da proposta do administrador;
(IV) assinatura e data do cliente.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião, explicará a presença do diretor encarregado no caderno de presenças da reunião e exercerá os direitos do diretor no âmbito da autorização. Os diretores assinarão pareceres de confirmação escritos sobre o relatório periódico de acordo com a lei, e não confiarão a terceiros a assinatura.
Artigo 23.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 24.º Se um diretor não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 25.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 26.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 27.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar à Secretaria do Conselho de Administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, podendo ainda sugerir ao diretor que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar as informações pertinentes.
Artigo 28.o, após discussão integral de cada proposta, o presidente deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes na reunião para votação. Uma pessoa, um voto serão realizados na reunião. O método de votação é voto aberto ou levantar as mãos.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 29.o Após a votação dos diretores presentes na reunião, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o cargo de secretário do conselho de administração
