Código dos títulos: Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) abreviatura dos títulos: Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) Anúncio n.o: 2023 Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107)
Anúncio das deliberações da 21ª Reunião do 11º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Em 14 de abril de 2022, o conselho de administração da Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) (doravante referida como “a empresa”) recebeu a carta de proposta para adicionar propostas temporárias à quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 apresentada pela Hubei Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) Group Co., Ltd, Propõe-se que o conselho de administração da empresa apresente a proposta sobre a mudança do período de compromisso de desempenho de Qinghai Zhongyou saúde Huijia cadeia farmacêutica Co., Ltd. como uma proposta provisória para a quarta assembleia geral extraordinária de acionistas da empresa em 2022 para deliberação. A convocação da 21ª Reunião do 11º Conselho de Administração foi enviada a todos os diretores por fax, e-mail e telefone em 14 de abril de 2022 e realizada na empresa por fax em 15 de abril de 2022 para considerar as propostas temporárias acima. Sete diretores estarão presentes na reunião e sete diretores estarão efetivamente presentes. A reunião foi realizada de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os estatutos e leis e regulamentos relevantes. A reunião foi votada no local e por fax. As propostas provisórias consideradas pelo conselho de administração são as seguintes:
Proposta: proposta sobre a mudança do período de compromisso de desempenho de Qinghai Zhongyou saúde Huijia cadeia farmacêutica Co., Ltd. I. visão geral de investimento e compromisso de desempenho
A empresa e a Gansu Zhongyou Health Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como a “parte do compromisso de desempenho”) assinaram o acordo de transferência de capital na cadeia farmacêutica Qinghai Zhongyou saúde Huijia Co., Ltd. (doravante referida como o “acordo original”) em 30 de novembro de 2020, Foi acordado que a empresa adquiriria 100% do capital próprio da cadeia farmacêutica Co. de Qinghai Zhongyou saúde Huijia, Ltd. (doravante referida como “Qinghai Zhongyou” ou “a empresa-alvo”) detido pela parte do compromisso de desempenho. Ambas as partes concordaram sobre o compromisso de desempenho e termos de compensação no acordo original. De acordo com o acordo original, a parte do compromisso de desempenho prometeu que Qinghai Zhongyou seria O lucro líquido total (doravante referido como “lucro líquido”) atribuível à empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes das demonstrações consolidadas auditadas em 2022 não deve ser inferior a 15 milhões de yuans, 16,5 milhões de yuans e 18 milhões de yuans respectivamente (doravante referido como “compromisso de desempenho original”).
2,Compromissos de desempenho em 2020
De acordo com os resultados da auditoria da Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial) na empresa-alvo em 2020, a empresa-alvo alcançou um lucro líquido atribuível à empresa-mãe de 154647 milhões de yuans após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2020 e concluiu o compromisso de desempenho em 2020.
3,Razões para o não cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
Desde 28 de outubro de 2021, houve epidemia repetida de covid-19 na província de Qinghai. De acordo com o aviso do departamento de administração de medicamentos, algumas lojas da empresa alvo fecharam de 1 de novembro a 20 de novembro de 2021. Ao mesmo tempo, em 2021, de acordo com a regulamentação do departamento de prevenção e controle epidêmico, as vendas de quatro tipos de medicamentos (antipiréticos, tosse, antivirais, antibióticos e outros quatro tipos de medicamentos) foram proibidas ou restritas, vendas registradas e outras medidas de controle, resultando em uma queda significativa no fluxo de passageiros em 2021 e na falha em concluir as vendas e lucros esperados em 2021. Os impactos específicos são os seguintes:
1. Durante o período epidêmico de novembro a dezembro de 2021, o fluxo de passageiros da empresa alvo diminuiu 51114 vezes pessoas em comparação com o mesmo período em 2020, com uma taxa de redução de 31,8%. A receita de vendas diminuiu 6,12 milhões de yuans em comparação com o mesmo período em 2020 e 12,93 milhões de yuans em comparação com a receita de vendas orçamentada no início do ano.
O distrito de Chengxi da cidade de Xining é a área mais atingida da epidemia. 11 lojas da empresa alvo no distrito de Chengxi foram notificadas pelo departamento de administração de medicamentos para fechar, e todas as 5 clínicas médicas foram fechadas; O departamento regulador de medicamentos exige que o número de funcionários on-the-job na loja seja 3. Para lojas com menos de 3 funcionários on-the-job, a loja não pode operar normalmente ou encurtar o horário comercial; Toda a cidade está em estado de vigilância de primeira classe, algumas comunidades estão bloqueadas e não há fluxo de passageiros, impossibilitando que as lojas empresariais realizem vendas.
2. Desde 2021, o departamento de prevenção e controle epidêmico exigiu que as lojas proíbam estritamente ou restrinjam as vendas e registro de quatro tipos de drogas (antipirético, tosse, antiviral, antibiótico e outros quatro tipos de drogas), e também reforçou a inspeção de farmácias. A receita de vendas de quatro tipos de drogas diminuiu em 7,587 milhões de yuans em comparação com o mesmo período. Ao mesmo tempo, a suspensão das vendas de quatro tipos de drogas também afetou as vendas de bens relacionados, resultando em um declínio significativo nas vendas globais da empresa alvo.
3. A fim de cumprir a responsabilidade social, a empresa alvo ainda desembolsa os salários dos funcionários em standby durante o período epidêmico de acordo com o atendimento normal, e o custo total do trabalho da empresa não foi reduzido. Ao mesmo tempo, devido à necessidade de prevenção epidêmica, o custo dos suprimentos de proteção e abate da empresa também aumentou significativamente.
4,Conteúdo do ajustamento do compromisso de desempenho
Devido aos impactos significativos acima, a empresa alvo tem grandes dificuldades em alcançar os objetivos de desempenho em 2021.Sob a condição de avaliar totalmente o impacto abrangente de todos os aspectos, a empresa planeja assinar um acordo complementar com a parte do compromisso de desempenho após negociação com a parte do compromisso de desempenho, e planeja estender o compromisso de desempenho em 2021 a 2022 e 2022 a 2023, ou seja, o compromisso de desempenho original é alterado para Qinghai Zhongyou 2020 O lucro líquido auditado em 2022 e 2023 não deve ser inferior a 15 milhões de yuans, 16,5 milhões de yuans e 18 milhões de yuans respectivamente.
Além de estender os compromissos de desempenho da parte do compromisso de desempenho em 2021 e 2022 a 2022 e 2023, respectivamente, outros acordos ou convénios relacionados às obrigações de compensação de desempenho no contrato original não serão alterados e continuarão a ser executados de acordo com o contrato original, o que não reduzirá ou prejudicará substancialmente as obrigações de pagamento da parte do compromisso de desempenho, e não prejudicará os interesses da sociedade cotada e de seus acionistas.
5,O impacto deste ajuste do compromisso de desempenho na empresa
De acordo com as opiniões orientadoras da pessoa responsável pelos departamentos relevantes da CSRC sobre questões relacionadas ao impacto da epidemia nos ativos conquistados na fusão e reorganização de empresas listadas, a empresa e a parte do compromisso de desempenho pretendem estender o período de desempenho das obrigações relevantes afetadas por força maior nos termos do contrato original após negociação, o que constitui um ajuste adequado ao período de compromisso de desempenho baseado no princípio da equidade. Este ajustamento não altera o montante original do compromisso de desempenho e a implementação da compensação de lucros, mas apenas prolonga o período de compromisso de desempenho da empresa-alvo. Esta alteração não prejudicará os interesses da empresa e dos seus accionistas, especialmente os interesses dos accionistas minoritários, nem terá um impacto adverso na produção e funcionamento quotidianos da empresa.
Após deliberação, o Conselho de Administração considerou que os assuntos acima mencionados pertencem ao mandato da Assembleia Geral de Acionistas, possuem tópicos e deliberações claros e cumprem as disposições legislativas, regulamentares e estatutos. O Conselho de Administração concordou em submeter a proposta como proposta provisória à quarta Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, em 2022, para deliberação.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre os assuntos acima.Para mais detalhes, consulte o site da Bolsa de Valores de Xangai, o meio de divulgação de informações designado da empresa http://www.sse.com.cn./ 。
Além da proposta temporária acrescentada acima, permanecem inalteradas outras matérias listadas no edital de convocação da quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 anunciado pela companhia em 12 de abril de 2022. De acordo com o ajuste, os pontos de deliberação da quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 são os seguintes:
Proposta 1: proposta de alteração dos estatutos
Proposta 2: proposta sobre a mudança do período de compromisso de desempenho de Qinghai Zhongyou saúde Huijia cadeia farmacêutica Co., Ltd
Proposta 3: proposta por eleição dos diretores do 11º Conselho de Administração da Companhia (2 diretores a serem eleitos)
3.01 Zheng Anbo
3.02 Primavera
Proposta 4: proposta por eleição de diretores independentes do 11º conselho de administração da sociedade (será eleito um diretor independente)
4.01 Liu Honghui
É por este meio anunciado.
Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) conselho de administração 16 de abril de 2022
