Sinochem International Corporation(600500) (holding) Co., Ltd
Regulamento interno do Conselho de Administração
(Anexo II dos estatutos)
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Sinochem International Corporation(600500) (holding) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções, e fornecer o padrão de operação e nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, o código de governança corporativa das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai Formular o regulamento interno do conselho de administração de acordo com os estatutos da Sinochem International Corporation(600500) (holding) Co., Ltd. (doravante denominados “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 1.o Órgão de decisão empresarial
O conselho de administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas, é responsável pela operação e gestão do patrimônio societário da empresa e é o órgão de decisão empresarial da empresa.
Artigo 2.o Composição do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por sete diretores, dos quais a proporção de diretores externos representa a maioria, e a proporção de diretores independentes não deve ser inferior a um terço em qualquer caso.
Os diretores serão eleitos e substituídos pela assembleia geral de acionistas. O mandato de cada director é de três anos, podendo ser reeleito. O Conselho de Administração tem um presidente e pode ter um vice-presidente; O presidente e o vice-presidente são eleitos e destituídos por mais de metade dos administradores.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Os directores podem ser simultaneamente detidos pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores e directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Artigo 3.o Funções e poderes do Conselho de Administração
O conselho de administração delibera e toma decisões dentro dos seguintes mandatos especificados nos estatutos, incluindo: (1) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(2) Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(3) Decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(4) Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(5) Formular o plano de distribuição de lucros e de recuperação de perdas da empresa;
(6) Formular planos para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste;
(7) Formular planos de aquisição majoritária, recompra de suas ações, fusão, divisão, dissolução e mudança de forma societária da sociedade;
(8) No âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos;
(9) Decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(10) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade; (15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 4º Comité Profissional
O conselho de administração da empresa cria comitê de auditoria e risco, comitê de estratégia, comitê de nomeação e governança corporativa, comitê de salários e avaliação e Comitê de Desenvolvimento Sustentável. O comitê profissional será responsável perante o conselho de administração e exercerá suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração, devendo a proposta ser submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Os membros do comitê profissional são todos compostos por diretores, sendo que os diretores externos devem ser majoritários, dentre eles, os diretores independentes do comitê de auditoria e risco, do comitê de nomeação e governança corporativa e do comitê de remuneração e avaliação são majoritários e atuam como convocadores. O convocador do comitê de auditoria e risco é um profissional contábil, ou seja, uma pessoa com qualificação profissional contábil ou profissional de gestão financeira adequada. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho dos comitês profissionais e padronizar o funcionamento dos comitês profissionais. O comitê profissional pode organizar relevantes instituições de pesquisa industrial, financeira, auditoria, jurídica e outras instituições e especialistas fora da empresa para emitir pareceres sobre a gestão de ativos da empresa, risco de investimento e auditoria financeira para referência do conselho de administração na tomada de decisão. As despesas do comitê profissional serão decididas pelo conselho de administração, incluídas no plano orçamentário financeiro da empresa do ano em curso e incluídas nas despesas de gestão.
Artigo 5º Gabinete do Conselho de Administração
O escritório do conselho de administração é criado sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração. O secretário do conselho de administração ou representante dos assuntos de valores mobiliários é também o responsável pela função do conselho de administração e mantém os selos do conselho de administração e da função do conselho de administração.
Artigo 6º Reuniões periódicas
O Conselho de Administração exerce os seus poderes de deliberação e de decisão sob a forma de reunião.
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 7º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 8.o Reunião intercalar
Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o conselho de administração convocará uma reunião provisória
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 9º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
A reunião do conselho e presidir a reunião.
Artigo 10º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se não existir vice-presidente ou o vice-presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, convoca e preside a reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 11.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração, por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio com 10 e 5 dias de antecedência, a convocação escrita da reunião carimbada com o selo do conselho de administração. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião. Artigo 12.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas; V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome; (VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 13.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 14º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 15.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 16.o Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 17.o Incumprimento de funções
Se um director não puder assistir pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas ou não confiar a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração, considera-se incapaz de exercer as suas funções e o Conselho de Administração pode solicitar à assembleia geral de accionistas que o substitua. Artigo 18º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 19.o Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores. Artigo 20.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, comitês profissionais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 21.o Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, contagem de nomes e escrita.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 22.o Estatísticas dos resultados das votações
Após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o pessoal relevante do conselho de administração recolherão oportunamente os votos de voto dos diretores e os submeterão ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 23.o
