Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e outras leis, regulamentos e regras relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as disposições dos documentos normativos e Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º A sociedade institui um conselho de administração de acordo com a lei, que é eleito pela assembleia geral de acionistas. Encarregado pela assembleia geral de acionistas, é responsável pelo funcionamento e gestão dos bens societários da sociedade e é o órgão de decisão empresarial da sociedade. O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce os seus poderes no âmbito dos poderes conferidos pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas.
O Conselho de Administração é composto por 7 administradores, incluindo 3 diretores independentes. Os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato dos diretores é de três anos, podendo ser reeleitos após o termo do mandato. O presidente é eleito e destituído por mais de metade dos directores.
Artigo 4.o O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas. Artigo 5.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações com partes relacionadas, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
(I) as questões de transação a serem consideradas e aprovadas pelo conselho de administração (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) são as seguintes:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior. No entanto, se o total de ativos envolvidos na transação representar mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período, ou o montante acumulado de ativos adquiridos e vendidos em 12 meses consecutivos (tomando como padrão de cálculo o maior do total de ativos e do valor da transação) representar mais de 30% do total de ativos da empresa auditados no último período, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; No entanto, se a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal for responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ela também será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans; No entanto, se o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal contabilizar mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; No entanto, se o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans; No entanto, se o lucro gerado da transação for responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As operações nas quais a sociedade obtenha benefícios unilateralmente, incluindo recebimento de ativos pecuniários, obtenção de alívio da dívida, etc., podem ser isentas dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, nos termos do disposto neste artigo. Se as transações da empresa atenderem apenas aos critérios de deliberação da assembleia geral de acionistas no item 3 ou item 5 do item (I) deste artigo, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas podem ser isentos de acordo com o item (I) deste artigo. Se a sociedade adquirir ou vender ativos (tomando como padrão de cálculo o valor mais elevado do ativo total e do valor da transação) e o valor acumulado atingir 30% do ativo total auditado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de transação, deve ser submetido à assembleia geral para deliberação de acordo com o disposto acima e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral, As instituições de serviços de valores mobiliários que cumpram o disposto na Lei dos Valores Mobiliários também serão contratadas para auditar ou avaliar os objetivos da transação. Se o objeto da transação for o patrimônio líquido da sociedade e atender ao padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas especificado no item (I) deste artigo, a sociedade divulgará o relatório de auditoria do objeto da transação no último ano, e o prazo de auditoria não poderá exceder seis meses a contar da data da assembleia geral de acionistas deliberando a transação; Se o objeto da operação for ativos não monetários que não sejam capital próprio, deve ser apresentado um relatório de avaliação, e a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a operação. Os relatórios de auditoria e os relatórios de avaliação serão emitidos por instituições de serviços de valores mobiliários que cumpram o disposto na lei dos valores mobiliários.
(II) as transações com partes relacionadas (exceto fornecer garantia e assistência financeira) que devem ser aprovadas pelo conselho de administração são as seguintes: 1. transações com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
2. O valor da transação entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas é responsável por mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e excede 3 milhões de yuans.
Quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia. Para a transação de partes relacionadas com o montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, a empresa deve contratar uma instituição de serviço de valores mobiliários de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários para auditar ou avaliar o objeto da transação e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os objetivos de transação envolvidos nas transações afiliadas relacionadas à operação diária não podem ser auditados ou avaliados.
O montante da transação acima referido refere-se ao valor da transação pago e as dívidas e despesas suportadas.
(III) a assistência financeira prestada pela sociedade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma decisão para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Todavia, se a assistência financeira se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração:
1. O rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
2. O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos excede 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
3. Outras circunstâncias previstas na bolsa de valores ou nos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e o rácio acionário exceder 50%, fica isento o disposto nos itens 1 e 2 do inciso III deste artigo.
A empresa e outras partes relacionadas prestam assistência financeira. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
(IV) aqueles que excedam a autoridade acima referida do conselho de administração, ou aqueles que devam ser deliberados pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos, ou que o conselho de administração considere necessário apresentar à assembleia geral de acionistas para aprovação, serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação. Capítulo III Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 6º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 7º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 8.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 9º Quando for proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Após receber a proposta escrita acima e os materiais relevantes, o departamento de valores mobiliários transmitirá-los-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente. O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 10.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 11.o Quando convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários enviará uma convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 2 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 12.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I), (II) e (III) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 13, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 14.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração. O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. Confiar outros diretores para participar da reunião do conselho de administração em seu nome, e o administrador assumirá a responsabilidade legal pelos atos ou decisões tomadas pelo administrador no âmbito da autorização.
Artigo 16.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores não relacionados não confiarão
