Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (doravante denominada “a empresa”), efetivamente controlar o risco de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), o código civil da República Popular da China (doravante referido como “o código civil”) e outras leis e regulamentos O sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.º, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao ato que a sociedade e suas subsidiárias detidas a 100% e holding (doravante designadas “subsidiárias”) fornecem uma certa forma de garantia à garantia e suportam as responsabilidades legais correspondentes, de acordo com os princípios da equidade, voluntariedade e benefício mútuo, de acordo com o código civil e o contrato ou acordo de garantia, incluindo a garantia da sociedade às subsidiárias.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão para a garantia externa, devendo todas as garantias externas da sociedade ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas ou pelo conselho de administração da sociedade de acordo com os procedimentos. Sem a aprovação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 4.o Ao estabelecer e executar o controlo interno da garantia, a empresa reforçará o controlo dos riscos das ligações essenciais e tomará as medidas de controlo correspondentes para atingir os seguintes objectivos:
(I) garantir a padronização do negócio de garantia e prevenir e controlar o risco de passivos contingentes;
(II) Assegurar a autenticidade, integridade e exatidão do negócio de garantia e atender às necessidades de divulgação de informações;
(III) Cumprir os regulamentos nacionais de garantia relevantes e os requisitos das autoridades reguladoras;
IV) Os contratos e acordos relevantes devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares nacionais, tais como o código civil e os estatutos sociais.
Artigo 5º, ao prestar garantias a terceiros, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como contragarantia para prevenir riscos, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real.
Capítulo II Objecto da garantia externa
Artigo 6.o A sociedade pode fornecer garantia para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: (I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com relação comercial importante real ou potencial com a empresa;
(III) subsidiárias da empresa e outras unidades com relação de controle.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 7.º se o garante do pedido não cumprir as condições enumeradas no artigo 6.º, mas a empresa considerar que precisa desenvolver sua relação comercial e de cooperação com ele, o funcionamento e financiamento do garante do aplicativo são normais, não há risco operacional e financeiro relativamente grande, e o garante do aplicativo ou um terceiro pode fornecer contragarantia efetiva para seus ativos legalmente detidos. Se o risco for pequeno, pode fornecer garantia após deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da empresa.
Artigo 8.o A contragarantia e outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante requerente devem corresponder ao montante a garantir e o prestador da contragarantia deve ter capacidade real para suportar o risco. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Artigo 9.o, a sociedade deve seguir o princípio da igualdade de montante na prestação de garantia para a unidade de seguro mútuo, e a outra parte deve exigir-lhe a prestação de contragarantia correspondente para a parte excedente.
Capítulo III Exame e aprovação da garantia externa
Artigo 10.o, a sociedade investigará o funcionamento e a reputação da garantia. O conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva da indústria e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo, entre outras, licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VII) Outras informações importantes.
Simultaneamente, no artigo 12.o, a empresa deve investigar o seu estatuto comercial e a sua reputação através do banco de abertura e da unidade de actividade do garante requerente, e não deve fornecer garantias ao garante requerente com deterioração do estatuto comercial ou má reputação. Artigo 13.º, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo requerente do garante, a empresa organizará a investigação e verificação da operação e situação financeira, situação do projeto, situação de crédito e perspectiva industrial do requerente do garante, conduzirá a avaliação de risco sobre o negócio de garantia, assegurará que o negócio de garantia cumpre as leis e regulamentos nacionais e a política de garantia da empresa, analisará de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e apresentará as informações relevantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 14.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes.
(I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
III) Se o banco não tiver aplicado as medidas de garantia até ao vencimento do empréstimo, o banco não tiver reembolsado os juros;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 15.º a sociedade não prestará garantia externa sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) deste artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a sociedade der garantia a uma filial integral ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding concederem a mesma proporção de garantia de acordo com os seus direitos e interesses, que pertença aos números 1 a 4 do n.º 1 do presente artigo, pode ser dispensada de ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, salvo disposição em contrário nos estatutos sociais.
O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, e se as obrigações tiverem sido cumpridas de acordo com as disposições pertinentes, não será incluída no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 16.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, esta será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 17.º O conselho de administração da sociedade exercerá o poder de decisão de garantia externa, de acordo com o disposto nos estatutos sobre a autoridade de aprovação do conselho de administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará um plano e o submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
As garantias externas do artigo 18.º que não sejam as enumeradas no artigo 15.º do sistema serão implementadas após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
A garantia externa a ser aprovada pelo conselho de administração deve ser revista e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e deve ser tomada uma resolução.
Artigo 19.º Os administradores independentes da sociedade e a instituição de recomendação (se aplicável) devem, quando o conselho de administração deliberar sobre a garantia externa (exceto a garantia concedida às filiais no âmbito da fusão), emitir pareceres independentes sobre a sua legalidade e conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes, podendo, se necessário, contratar uma sociedade de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Capítulo IV Contrato de garantia externa
Artigo 20.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos.
Artigo 21.o Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem especificar, pelo menos, as seguintes condições:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) método de garantia, montante da garantia, âmbito da garantia e período de garantia;
(IV) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
(V) leis aplicáveis e métodos de resolução de litígios;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 22.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a empresa deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. A outra parte será obrigada a alterar as disposições que violem leis, regulamentos, estatutos, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade. Caso a outra parte se recuse a modificar, a sociedade deve recusar-se a dar garantia e reportar-se ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas.
Artigo 23 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
Artigo 24.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o Departamento Financeiro da sociedade, juntamente com o advogado contratado, aperfeiçoará os procedimentos legais relevantes, especialmente o registro da hipoteca ou penhor a tempo.
Artigo 25.º Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Capítulo V Administração da garantia externa
Artigo 26 O Departamento Financeiro da empresa é responsável pelo registro, cancelamento e gestão diária das questões de garantia.
Artigo 27 as principais responsabilidades do Departamento Financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) rastrear, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após a entrada em vigor da garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 28, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia. No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Artigo 29 a sociedade deve designar pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher os últimos dados financeiros e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, e prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda. Artigo 30.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não pagar as suas dívidas dentro do prazo fixado, ou se a garantia entrar em falência, dissolver, liquidar ou o credor exigir que o garante assuma a responsabilidade pela garantia, a empresa deve compreender atempadamente a operação, o estado financeiro e o reembolso da dívida da garantia, divulgar informações relevantes de acordo com a lei e tomar medidas corretivas e iniciar procedimentos de cobrança atempadamente. Artigo 31.º Os diretores independentes da sociedade devem, no relatório anual, fazer uma descrição especial das garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e expressar opiniões independentes.
Capítulo VI Divulgação das informações sobre garantias externas
Artigo 32.º a sociedade deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores, os estatutos sociais, o sistema de gestão de divulgação de informações e outras disposições relevantes.
Artigo 33.º As garantias externas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser oportunamente divulgadas nos jornais e sites de divulgação de informações designados pela sociedade, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias a partir da data da divulgação de informações, o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias e a proporção dos valores acima mencionados nos últimos ativos líquidos auditados da sociedade, etc.
Artigo 34.º, uma subsidiária notificará atempadamente o Secretário do Conselho de Administração da sociedade para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações, após a deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral dos acionistas.
Artigo 35.o, quando se verificar que a garantia não cumpriu a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou que a garantia faliu, liquidou ou o credor alegar que o garante cumpre a obrigação de garantia, a sociedade deve compreender atempadamente o reembolso da dívida da garantia
