Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos angariados de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (doravante denominada “a empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema e os Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) estatutos de associação (doravante referido como “carta da empresa”).
No artigo 2.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela sociedade para fins específicos através da emissão de valores mobiliários para objectos não especificados ou para objectos específicos (incluindo acções, obrigações societárias convertíveis, etc.), mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo ao capital próprio.
Artigo 3.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital, que devem ser verificados por uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários e emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 4.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o depósito e a utilização dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 5º Os administradores da sociedade serão responsáveis pela criação e melhoria do sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e pela garantia da implementação eficaz do sistema.
Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram as disposições deste sistema.
Artigo 6.o, a sociedade cooperará com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente para desempenhar as funções de recomendação sobre a gestão dos fundos angariados pela sociedade durante o período de supervisão contínua e exercer a supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela sociedade.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
Artigo 8.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente para assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou do prospecto, e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade ou alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10.o Os projetos de investimento de fundos angariados não podem ser utilizados para a realização de gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos de alto risco, como investimentos em valores mobiliários e investimentos em derivados, e não podem ser direta ou indiretamente investidos em sociedades cuja atividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 11.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos captados, impedirá que os fundos captados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos captados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 12.o No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 13.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14 Se a empresa usar o excedente de fundos levantados (incluindo rendimentos de juros) para outros fins após a conclusão de um único ou todos os projetos de investimento de fundos levantados, e o montante for inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% dos fundos levantados líquidos do projeto, ela pode ser isenta dos procedimentos especificados no artigo 13 do sistema, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Se o excedente de capital levantado (incluindo juros) atingir ou exceder 10% do capital levantado líquido do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, ele também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de autenticação emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso dos administradores independentes, do conselho de supervisão, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 16.º A utilização temporária de fundos angariados ociosos pela sociedade para complementar o capital de giro limita-se à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal e deve satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; II) Os fundos angariados ociosos não podem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável).
Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito.
Artigo 17º Caso a sociedade utilize recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deverá anunciar oportunamente, após deliberação e aprovação do conselho de administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) se existe algum comportamento de alterar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc.
Artigo 18 a empresa deve, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de uso da parte do montante líquido de fundos efetivamente levantados que exceda o montante de fundos planejados a serem levantados (doravante denominado “fundos sobre levantados”), analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente após ter sido submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados líquidos efectivos que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
(III) pareceres independentes de diretores e patrocinadores independentes sobre a racionalidade, conformidade e necessidade do plano de utilização de fundos sobre-captados.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 19.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação e satisfazer os seguintes requisitos:
I) O montante utilizado para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso dos empréstimos bancários não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados de 12 em 12 meses;
II) A sociedade não deve realizar investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco nem prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro. A empresa deverá assumir um compromisso claro no anúncio.
Artigo 20.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) O prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses;
(II) Cumprir os requisitos de elevada segurança e boa liquidez e não afectar o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 21.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. Após a reunião do conselho de administração, a sociedade anunciará oportunamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização dos fundos angariados, condições ociosas e razões, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
(III) o emitente, tipo, escopo do investimento, prazo, montante, modo de distribuição de renda, taxa de retorno anual esperada (se houver), e a análise específica e descrição da segurança e liquidez dos produtos de investimento pelo conselho de administração;
IV) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa se depara com riscos importantes, tais como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 22.º Quando uma sociedade adquire ativos a objetos específicos, emitindo valores mobiliários a título oneroso, deve assegurar que os procedimentos de transferência de propriedade dos ativos acima mencionados sejam concluídos antes da cotação de novas ações, e o escritório de advocacia contratado pela sociedade emite um parecer jurídico especial sobre a conclusão dos procedimentos de transferência de ativos.
Artigo 23.º Quando uma sociedade adquire activos a um objecto específico através da emissão de valores mobiliários ou angaria fundos para a aquisição de activos, as partes relevantes devem respeitar e cumprir rigorosamente os compromissos relevantes relacionados com a aquisição de activos. Capítulo IV Alteração de projectos de investimento com fundos angariados
Artigo 24.o Público
