Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer ainda mais a gestão de transações de partes relacionadas de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (doravante denominada “a empresa”), clarificar as responsabilidades de gestão e divisão do trabalho, salvaguardar os interesses legítimos dos acionistas e credores da empresa, especialmente os interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, e garantir que os contratos de transação de partes relacionadas celebrados entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) O sistema é formulado de acordo com os Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e outras leis, regulamentos e regras relevantes.
Artigo 2.º Este sistema é aplicável às transações com partes relacionadas das subsidiárias detidas a 100% e holding da empresa (doravante denominadas coletivamente “subsidiárias”).
Em princípio, as disposições deste sistema aplicam-se às transacções com partes relacionadas da sociedade anónima da sociedade anónima de acordo com o rácio de participação da sociedade anónima.
Artigo 3.o, a empresa deve seguir e aplicar os seguintes princípios básicos ao confirmar relações com partes relacionadas e tratar transações com partes relacionadas:
(I) tentar evitar ou reduzir transações de partes relacionadas com partes relacionadas;
(II) ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, deve ser seguido o princípio da “equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor” e, em princípio, não deve ser desviado o padrão de terceiros independentes no mercado. No caso das transações com partes relacionadas que sejam difíceis de comparar o preço de mercado ou cujos preços são limitados, o preço das transações com partes relacionadas deve ser determinado com base no padrão de custo acrescido de lucro razoável;
(III) os diretores afiliados e acionistas afiliados evitam votar;
IV) Contratar consultores financeiros independentes ou instituições de avaliação profissional para expressar opiniões e relatórios, quando necessário;
V) Ao tratar de transações conexas com pessoas ligadas, a sociedade deve seguir o princípio da boa fé e não deve prejudicar os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
Capítulo II Partes coligadas e âmbito das transacções com partes coligadas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
(I) uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada da empresa:
1. Pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas filiais controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas mencionadas no parágrafo anterior;
3. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias holding que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas referidas no inciso (II) deste artigo, ou quando as pessoas singulares afiliadas atuem como diretores (exceto diretores independentes) e gerentes seniores;
4. Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
5. A CSRC, a bolsa de valores ou outras pessoas coletivas identificadas pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a sociedade, o que pode levar à preferência dos interesses da sociedade.
Se a sociedade e a pessoa coletiva listada no item (I) 2 forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, que forma a situação descrita no item (I) 2, não constitui relação relacionada, exceto que o presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva pertençam à situação listada no item (II) 2.
II) Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, deve ser uma pessoa singular afiliada da sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
4. Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens 1, 2 e 3 deste artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
5. A CSRC, a bolsa de valores ou outras pessoas singulares identificadas pela sociedade como tendo relações especiais com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da sociedade.
(III) Uma pessoa coletiva ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
1. Devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, terá uma das circunstâncias especificadas nos itens (I) e (II) deste artigo após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
2. Nos últimos 12 meses, esteve sob uma das circunstâncias especificadas nos itens (I) e (II) deste artigo.
Artigo 5.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada.
A empresa deve comunicar atempadamente as informações das pessoas ligadas acima mencionadas à bolsa de valores para registro.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas, incluindo, entre outras, as seguintes transacções:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) prestação de garantia (refere-se à garantia fornecida pela empresa a terceiros, incluindo a garantia para subsidiárias);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia de direitos (incluindo renúncia de direitos de subscrição preemptivos, direitos de subscrição preemptivos, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Leis, regulamentos, documentos normativos ou outros assuntos considerados pela CSRC e pela bolsa de valores como transações de partes relacionadas.
Capítulo III Determinação e gestão dos preços das transacções com partes relacionadas
Artigo 7.o As transacções com partes relacionadas mencionadas neste sistema devem seguir os seguintes princípios e métodos de fixação de preços:
(I) a ordem de preços das transações com partes relacionadas é: preços nacionais, preço de mercado, custo mais preço e preços negociados; Se não existirem preços nacionais e preços de mercado, estes serão determinados de acordo com o método do custo acrescido do lucro razoável. Se o preço acima não puder ser determinado, o preço será determinado por ambas as partes através de negociação;
II) ambas as partes na transacção determinarão o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das matérias conexas e o especificarão no acordo de transacção conexo relevante;
III) Preço de mercado: determinar o preço e a taxa de ativos, bens ou serviços com base no preço de mercado;
IV) Custo mais preço: o preço e a taxa de transacção são determinados adicionando lucro razoável com base no custo dos activos, bens ou serviços transaccionados;
V) Preço acordado: o preço e a taxa serão determinados através de negociação baseada no princípio da equidade e imparcialidade.
Artigo 8.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas
(I) ambas as partes na transação devem calcular o preço de transação de acordo com o preço acordado no contrato de transação relacionado e a quantidade real da transação, e pagar de acordo com o método de pagamento e o tempo acordado no contrato de transação relacionado.
(II) o Departamento Financeiro da empresa deve acompanhar as mudanças no preço de mercado e custo das transações conexas da empresa e relatar as mudanças ao conselho de administração para registro.
Capítulo IV Procedimentos de gestão das transacções com partes relacionadas
As transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 10 as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e com um montante de transação de menos de 30 milhões de yuans e menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados devem ser aprovadas pelo conselho de administração.
Artigo 11 para as transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) entre a empresa e partes relacionadas com o montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, a empresa deve contratar uma instituição de serviços de valores mobiliários em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários para auditar ou avaliar o objeto da transação, e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os objetivos de transação envolvidos nas transações afiliadas relacionadas à operação diária não podem ser auditados ou avaliados. Artigo 12º a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Artigo 13.o, a empresa deve executar os procedimentos de revisão correspondentes em conformidade com as seguintes disposições para as transações com partes relacionadas relacionadas com o funcionamento diário enumeradas nos pontos 12 a 15 do artigo 6.o do sistema com partes relacionadas:
(I) a sociedade cotada pode razoavelmente estimar o montante anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de deliberação e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser novamente realizados de acordo com o montante excedente;
(II) O relatório anual e o relatório semestral de uma sociedade cotada devem divulgar as transações diárias conexas por classificação e resumo; (III) Se o prazo do acordo diário de transação conectada assinado entre a sociedade cotada e a pessoa conectada for superior a três anos, deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação relevantes a cada três anos.
O acordo de transação diária com partes relacionadas deve incluir, pelo menos, o preço da transação, o princípio e a base de preços, o volume total da transação ou o seu método de determinação, o método de pagamento e outros termos principais.
Artigo 14.o, a empresa deve prever as transacções diárias com partes coligadas de acordo com as disposições relevantes deste sistema ou dos estatutos sociais e fazer previsões, respectivamente, de acordo com a contraparte e o tipo de transacção. Se houver um grande número de pessoas conectadas e for difícil para a empresa divulgar todas as informações de pessoas conectadas, a divulgação pode ser simplificada com explicação completa dos motivos. Se se espera que o valor da transação com uma única entidade jurídica atenda às normas de divulgação especificadas no sistema ou nos estatutos sociais, o valor estimado da transação e as informações de pessoas conectadas devem ser listadas separadamente, e outras entidades jurídicas podem combinar as informações acima sob o mesmo controle.
Ao aplicar as disposições relativas à execução efectiva superior ao montante estimado, a empresa compara o montante total das várias transacções com partes relacionadas efectivamente efectuadas entre cada pessoa relacionada sob o mesmo controlo e a empresa com o montante total estimado correspondente. O montante das transacções conexas entre diferentes pessoas conexas não sob o mesmo controlo e a sociedade cotada não deve ser calculado conjuntamente.
Artigo 16.º Sempre que a sociedade confie a uma filial a venda de vários produtos e mercadorias produzidos ou explorados pela sociedade, ou seja confiada por uma filial a venda de vários produtos e mercadorias produzidos ou explorados por ela, exceto no caso de atribuição de compra, as disposições pertinentes deste sistema ou dos estatutos podem ser aplicadas de acordo com a taxa de agente principal devida ou cobrada durante o período contratual.
Artigo 17.o Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. O presidente da reunião recordará aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião. Se o director afiliado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director afiliado se retire. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(IV) membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (para o âmbito específico, consultar o artigo 4.o, ponto 4, ponto II, do sistema);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (para o âmbito específico, consultar o artigo 4.o, ponto 4, ponto II, do sistema);
VI) Pessoas identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade que possam afetar o seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 18.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados retiram-se da votação. O presidente da assembleia recordará aos acionistas coligados que evitem votar antes da votação dos acionistas. O número de ações com direito de voto representado pelos acionistas coligados que evitem votar não será incluído no número total de votos válidos da proposta de transação relacionada.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (para o âmbito específico, consultar o artigo 4.o, ponto 4, ponto II, destas medidas);
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares); VII) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou física reconhecida pela CSRC ou pela bolsa de valores que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 19.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 8.o, 9.o e 10.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações relacionadas com o mesmo objeto de transação com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
Aqueles que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com as disposições deste sistema não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 20.º As questões não abrangidas por este sistema serão tratadas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais
