Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (a seguir designada por “a empresa”), reforçar o sistema de restrição e supervisão do conselho de administração e administração, salvaguardar melhor os interesses dos acionistas minoritários e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas (doravante denominados “pareceres orientadores”) e os estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na empresa. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 4º Os diretores independentes participarão, de acordo com as exigências da CSRC, na formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas e obterão o certificado de qualificação dos diretores independentes reconhecidos pela bolsa de valores.
Artigo 5º a empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
O candidato a diretor independente nomeado como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6.º Os administradores independentes nomeados pela empresa só podem exercer funções de administradores independentes em cinco sociedades cotadas, no máximo, e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Capítulo II Independência e mandato dos administradores independentes
Artigo 7.o, os administradores independentes empregados pela sociedade devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções de administradores independentes: I) as pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os membros da família imediata referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) trabalhar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou trabalhar em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha tido uma das situações enumeradas nos seis elementos anteriores no ano mais recente;
VIII) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
IX) O prazo não tiver expirado se a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para exercer funções de director, supervisor e gestor superior de uma sociedade cotada;
(x) ter sido punido pela CSRC nos últimos três anos;
(11) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(12) Outro pessoal reconhecido pela autoridade reguladora de valores mobiliários.
Artigo 7.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(1) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(2) Ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(3) Aqueles que tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais devido a violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(4) Ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeita de atos ilícitos e criminais de valores mobiliários e futuros, não havendo conclusão clara;
(5) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses; (6) Como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
(7) No passado, o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou outros diretores para participar da reunião do conselho de administração, e decorridos menos de 12 meses;
(8) Outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores.
Artigo 8.º Se um director independente tiver exercido funções na mesma sociedade cotada durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade cotada no prazo de 12 meses a contar da data da ocorrência do facto.
O artigo 9.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) Ser qualificado para atuar como diretor independente de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(III) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
IV) Ter a independência exigida pelo artigo 7.o;
(V) outras condições estipuladas em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12.º Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, a sociedade deve fornecer a todos os acionistas materiais relevantes dos nomeados (incluindo, mas não limitado a, a declaração dos nomeados, a declaração dos candidatos, o currículo dos diretores independentes e o certificado de qualificação dos diretores independentes). Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 13.º Os administradores independentes exercerão as suas funções a partir do termo da assembleia geral de acionistas em que for adotada a proposta de eleição de diretores independentes. O mandato dos administradores independentes será calculado a partir da data da tomada de posse. Cada mandato dos administradores independentes será igual ao dos demais diretores da sociedade. Após o termo do mandato, podem ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director independente original continuará a exercer as suas funções de director independente, em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos, antes de o director independente reeleito assumir funções.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas, será considerado incapaz de exercer suas funções e o Conselho de Administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Um director independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato, excepto no caso de não estar autorizado a exercer as funções de director conforme estipulado na lei das sociedades. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 15.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais devido à renúncia de diretores independentes, ou o número de membros do conselho de administração for inferior ao quórum, ou não houver profissionais contábeis nos diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga. Antes da tomada de posse do director independente reeleito, o director independente continuará a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
O artigo 16.º, a fim de dar pleno cumprimento ao papel dos administradores independentes, para além das funções e poderes confiados aos diretores pelas leis, regulamentos e documentos normativos nacionais pertinentes, os diretores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada) e transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente. Antes de tomarem uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
VI) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria;
(VII) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I a VI do artigo 16.o; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do artigo 16.º estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
O exercício dos itens (1)(2) do artigo 16.º será aprovado por mais de metade dos diretores independentes antes de poder ser submetido ao conselho de administração para discussão.
Com o consentimento de todos os diretores independentes, os diretores independentes podem contratar independentemente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa, e as despesas relevantes serão suportadas pela empresa. Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Nos comitês de remuneração e avaliação, auditoria, nomeação e outros comitês do conselho de administração da sociedade, os diretores independentes devem representar mais de metade da proporção e atuar como convocadores.
Artigo 19.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade cotada:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, questões relacionadas com a utilização dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes a divulgar;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias previstas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 20.o Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no artigo 19.o: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 21.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 22.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo V Independência
