Beijing Deheng Law Firm
cerca de
A oferta pública inicial e a listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd
Pareceres jurídicos complementares (II)
12 / F, bloco B, edifício de Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 CEP: 10003
catálogo
1,Questão normativa 17 4 II. Questões normativas 18 27 III. questões normativas 19 31 IV. questões normativas 20 45 v. questões normativas 21 57 VI. questões normativas 22 79 VII. Questões normativas 23 85 VIII. Questões normativas 24 99 IX. questões normativas 25 105 X. Divulgação de informações 1 106 Xi. Divulgação de informações 2 111 XII. Divulgação de informações 3 131 XIII. Divulgação de informações 4 134 XIV Divulgação de informações 5 144 XV. Divulgação de informações 6 161 XVI. Divulgação de informações 7 168 XVII Divulgação de informações 8 193 XVIII. Divulgação de informações 9 cento e noventa e oito
Beijing Deheng Law Firm
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Mingke Jingji Holding Co., Ltd.
Oferta pública inicial e cotação
Pareceres jurídicos complementares (II)
Deheng 01f20170762- 00008 para: Mingke Jingji Holding Co., Ltd
De acordo com o contrato de assessor jurídico especial celebrado com o emitente, a bolsa atuou como assessor jurídico especial para a oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB pelo emitente e para a listagem, prestando serviços jurídicos para essa oferta e listagem. De acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as medidas para a administração da oferta pública inicial, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras de compilação e relatório nº 12, as medidas de gestão de negócios, as regras de prática e outras disposições relevantes emitidas pela CSRC, Em 15 de junho de 2021, a bolsa emitiu o parecer jurídico da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial e listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “parecer jurídico”) e o relatório de trabalho de advogado da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial e listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “relatório de trabalho de advogado”). O parecer jurídico suplementar da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial e listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (I)”) foi emitido em 30 de setembro de 2021
De acordo com os requisitos do aviso do CSRC sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (doravante referido como o “feedback”) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China nº 211548 em 5 de agosto de 2021, A exchange emitiu o parecer jurídico suplementar da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial e listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (II) (doravante referido como o “parecer jurídico suplementar”) sobre questões jurídicas relevantes que os advogados precisam explicar.
Este parecer jurídico complementar faz parte integrante do parecer jurídico, do relatório de trabalho do advogado e do parecer jurídico complementar (I). Em caso de incoerência, prevalecerá este parecer jurídico complementar. As premissas, pressupostos e interpretações relevantes do parecer jurídico publicado no parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico complementar (I) do intercâmbio continuam a aplicar-se a este parecer jurídico complementar.
O advogado-empresa da bolsa concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para que o emitente solicite a oferta pública e cotação de ações, reporte-o juntamente com outros materiais de candidatura e assuma responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico complementar emitido em conformidade com a lei.
O presente parecer jurídico suplementar destina-se apenas para efeitos da oferta pública inicial e da declaração de cotação do emitente, sem o consentimento escrito da bolsa, ninguém pode fazer cotações unilaterais e incompletas ou utilizá-las para qualquer outro fim. De acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de ofertas públicas iniciais, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras de compilação n.º 12, as medidas de gestão de negócios, as regras de prática e as disposições relevantes da CSRC, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a bolsa e seus advogados de empresas cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias e seguiram os princípios de diligência, diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados no presente parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades jurídicas correspondentes.
1,Questão normativa 17
Solicita-se ao emitente que divulgue: (1) os motivos e antecedentes das anteriores transferências de capital e aumentos de capital, a base e a racionalidade da determinação do preço da transferência e do aumento de capital, os procedimentos legais realizados, o pagamento do preço, a fonte dos fundos dos acionistas e a sua legitimidade, se há atribuição de participação acionária, transferência de juros ou outros acordos de juros, se é a verdadeira intenção dos acionistas, e se existem litígios ou potenciais litígios; (2) A direcção de investimento dos accionistas do fundo de investimento privado, a existência de qualquer investimento nos fornecedores e clientes do emitente e a existência de qualquer relação com os fornecedores e clientes do emitente e os seus accionistas, directores e supervisores; Se existem accionistas de fundos de private equity que investem apenas no emitente; (3) Explicar se existe o risco de ser investigado por responsabilidades legais relevantes em violação de leis e regulamentos, juntamente com as razões da criação de agentes de participação acionária na história; (4) Se os actuais accionistas do emitente são accionistas qualificados, se existem acordos de parentesco, associação, participação confiada, participação fiduciária ou transferência de juros entre os accionistas directos e indirectos e o emitente e os seus outros accionistas, controladores efectivos, directores, supervisores, técnicos de base, intermediários e os seus principais e signatários, e se existem acordos de jogo não divulgados e outros acordos ou convénios especiais, Quer existam disputas ou potenciais disputas. O promotor e o advogado do emitente devem verificar e expressar opiniões claras.
resposta:
1,As razões e antecedentes de anteriores transferências de capital e aumentos de capital, a base e racionalidade da determinação do preço de transferência e aumento de capital, os procedimentos legais realizados, o pagamento do preço, a fonte dos fundos dos acionistas e sua legitimidade, se há atribuição de participação, transferência de juros ou outros acordos de juros, se é a verdadeira intenção dos acionistas, e se existem litígios ou potenciais litígios
(I) em agosto de 2007, Mingke Co., Ltd. aumentou seu capital pela primeira vez
Em 16 de julho de 2007, a assembleia de acionistas da Mingke Co., Ltd. aprovou uma resolução para concordar que o capital social da empresa deve ser aumentado de 1 milhão de yuans para 5 milhões de yuans, e o capital social recém-aumentado de 4 milhões de yuans deve ser subscrito por Zhu Shiying e Yang Guoqiang, dos quais Zhu Shiying e Yang Guoqiang subscreveram 2,4 milhões de yuans e 1,6 milhão de yuans, tudo em dinheiro.
1. Razões e antecedentes do aumento de capital, base e racionalidade da determinação do preço do aumento de capital
A fim de expandir a produção e expandir o mercado, o acionista original aumentou o capital da Mingke Co., Ltd. na mesma proporção. O investidor deste aumento de capital é o acionista original de Mingke Co., Ltd. o preço do aumento de capital determinado por todas as partes através da negociação é de 1,00 yuan / yuan de capital social. O preço do aumento de capital é justo.
2. Os procedimentos legais realizados, o pagamento do preço, a fonte dos fundos dos acionistas e sua legitimidade
Em 16 de julho de 2007, a assembleia de acionistas da Mingke Co., Ltd. aprovou uma resolução concordando em aumentar o capital social da empresa de 1 milhão de yuans para 5 milhões de yuans
Em 18 de julho de 2007, os contadores públicos certificados Co. de Dongguan Junye, Ltd. emitiram o relatório de verificação de capital (Dong Jun Hui Yan Zi (2007) No. 3014). Após a verificação, a partir de 18 de julho de 2007, a empresa tinha recebido um total de 4 milhões de yuans de capital social recém aumentado pago por todos os acionistas, todos os quais foram investidos em moeda. A fonte de capital deste aumento de capital são os fundos próprios do acionista, e a fonte de fundos é legal.
Em 15 de agosto de 2007, Mingke Co., Ltd. tratou dos procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para o aumento de capital acima de acordo com a lei. Após o aumento de capital, a estrutura patrimonial da Mingke Co., Ltd. é a seguinte:
Quantidade da contribuição do nome do acionista (10000 yuan) proporção da contribuição (%) fonte de capital
1 Zhu Shiying 300.00 60.00 fundos próprios
2. Yang Guoqiang 200.00 40.00 fundos próprios
Total 500,00 100,00…
3. Se há participação confiada, transferência de juros ou outros acordos de juros, e se há disputas ou disputas potenciais. O aumento de capital é a verdadeira intenção de todas as partes para indicar que existem acordos de participação confiada, especificamente a participação do acionista Zhu Shiying e o aumento de capital são realizados em nome de seu filho Xia Lurong. A participação confiada relevante foi completamente levantada em agosto de 2017. Não há transferência de juros ou outros acordos de interesse, disputas ou disputas potenciais.
(II) em janeiro de 2013, Mingke Co., Ltd. aumentou seu capital pela segunda vez
Em 27 de dezembro de 2012, a assembleia de acionistas da Mingke Co., Ltd. aprovou uma resolução, concordando em aumentar o capital social da empresa de 5 milhões de yuans para 30 milhões de yuans e o capital pago de 15 milhões de yuans, dos quais Zhu Shiying subscreveu 15 milhões de yuans de capital social novo e pagou em 6 milhões de yuans de capital social novo; Yang Guoqiang subscreveu 10 milhões de yuans de capital social recentemente aumentado e pagou 4 milhões de yuans de capital social recentemente aumentado. A forma de contribuição de capital é a contribuição de capital monetário. A parte não paga de cada acionista deve ser paga no prazo de dois anos após a mudança de registro.
1. Razões e antecedentes do aumento de capital, base e racionalidade da determinação do preço do aumento de capital
A fim de expandir a produção e o mercado, o acionista original de Mingke Co., Ltd. aumentou o capital na mesma proporção. O investidor deste aumento de capital é o acionista original de Mingke Co., Ltd. o preço de aumento de capital determinado por todas as partes através da negociação é de 1,00 yuan / yuan de capital social, e o preço de aumento de capital é justo.
2. Os procedimentos legais realizados, o pagamento do preço, a fonte dos fundos dos acionistas e sua legitimidade
Em 27 de dezembro de 2012, a reunião de acionistas da Mingke Co., Ltd. aprovou uma resolução para aumentar o capital social da empresa de 5 milhões de yuans para 30 milhões de yuans.
Em 11 de janeiro de 2013, os contadores públicos certificados Co., Ltd. de Dongguan Junye emitiram o relatório de verificação de capital (Dongjun hyz (2013) No. 1001). Após a verificação, a partir de 8 de janeiro de 2013, a empresa recebeu um total de 10 milhões de yuans de capital social recém-aumentado pago por todos os acionistas, com um capital acumulado de 15 milhões de yuans, todos os quais foram investidos em moeda. A fonte de capital deste aumento de capital são os fundos próprios do acionista, e a fonte de fundos é legal. Em 17 de janeiro de 2013, Mingke Co., Ltd. tratou dos procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para o aumento de capital acima, de acordo com a lei. Após o aumento de capital, a estrutura patrimonial da Mingke Co., Ltd. é a seguinte:
Quantidade da contribuição do nome do acionista (10000 yuan) proporção da contribuição (%) fonte de capital
1 Zhu Shiying 180000 60.00 fundos próprios
2. Yang Guoqiang 120000 40.00 fundos próprios
Total 300000 100,00…
Em 10 de maio de 2013, os contadores públicos certificados Co. de Dongguan Junye, Ltd. emitiram o relatório de verificação de capital (Dongjun hyz (2013) No. 1009). Após a verificação, a partir de 8 de maio de 2013, a empresa tinha recebido 15 milhões de yuans de novo capital social pago por todos os acionistas. O acumulado pago em capital social de todos os acionistas, juntamente com a contribuição anterior, foi de 30 milhões de yuans, tudo em moeda. A fonte de capital deste aumento de capital são os fundos próprios do acionista, e a fonte de fundos é legal.
3. Se há participação confiada, transferência de juros ou outros acordos de juros, e se há disputas ou disputas potenciais. O aumento de capital é a verdadeira intenção de todas as partes para indicar que existem acordos de participação confiada, especificamente a participação do acionista Zhu Shiying e o aumento de capital são realizados em nome de seu filho Xia Lurong. A participação confiada relevante foi completamente levantada em agosto de 2017. Não há transferência de juros ou outros acordos de interesse, disputas ou disputas potenciais.
(III) em agosto de 2017, a primeira transferência de capital da Mingke Co., Ltd
Em 17 de agosto de 2017, Zhu Shiying e Xia Lurong assinaram o acordo de transferência de capital, que concordou que Zhu Shiying transferiria 60,00% do patrimônio líquido da Mingke Co., Ltd. (pago em 18 milhões de yuans) para Xia Lurong a um preço de 18 milhões de yuans. Em agosto de 2017, a assembleia geral da Mingke Co., Ltd. concordou com a transferência, outros acionistas desistiram do direito de preferência e o tipo de empresa da empresa foi alterado para Sino joint venture estrangeira.
1. Antecedentes e racionalidade da transferência de capitais próprios, base para determinar o preço e a equidade da transferência de capitais próprios
A transferência de capital acima referida destina-se a restaurar o capital próprio da Mingke Co., Ltd. detida pela Zhu Shiying em nome da Xia Lurong. Desde que Xia Lurong é um nacional da Nova Zelândia e vive em Hong Kong por muitos anos, considerando a inconveniência de lidar com procedimentos industriais e comerciais, o capital de 60,00% da Mingke Co., Ltd. detido por Xia Lurong é propriedade de Zhu Shi desde o estabelecimento da empresa em agosto de 2017
