Chinalin Securities Co.Ltd(002945) Hualin investment bank [2022] No. 14
Sobre Mingke Jingji Holding Co., Ltd
Carta de recomendação para oferta pública inicial e listagem
Chinalin Securities Co.Ltd(002945) (doravante referido como “o patrocinador” e ” Chinalin Securities Co.Ltd(002945) “) aceitou a atribuição da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (doravante referido como “o emitente”, “Mingke Jingji”, “a empresa”) para atuar como patrocinador para sua oferta pública inicial e listagem.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) e as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem (doravante referidas como as “medidas de oferta pública inicial”) As medidas para a administração de negócios de emissão de valores mobiliários e recomendação de listagem (doravante denominadas “medidas para a administração de recomendação”) e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes da CSRC, devem ser honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, emitir a carta de recomendação de emissão em estrita conformidade com as regras de negócios, normas de prática industrial e padrões éticos formulados de acordo com a lei, e garantir a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos emitidos.
(a menos que especificado de outra forma neste relatório de trabalho de recomendação, o significado dos termos relevantes é o mesmo que no prospecto para oferta pública inicial de ações da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (rascunho selado). I. informações de representantes de recomendação e outro pessoal do projeto
Nome do membro e prática da empresa de recomendação
Foi responsável ou participou ou participou no IPO do ‘s Shenzhen Bingchuan Network Co.Ltd(300533) Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) ) representante patrocinador e outros projetos de refinanciamento, smart Songde ( Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) ) Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) ( Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) ) e outros grandes projectos de reestruturação de activos.
Li Lu foi responsável ou participou em Shenzhen Bingchuan Network Co.Ltd(300533) ( Shenzhen Bingchuan Network Co.Ltd(300533) ), Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) ( Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) ), ações Yitian ( Shenzhen Etmade Automatic Equipment Co.Ltd(300812) ), Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) ( Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) ) e outros projetos IPO, Jiangxi Huawu Brake Co.Ltd(300095) ( Jiangxi Huawu Brake Co.Ltd(300095) )
Nome do membro e prática da empresa de recomendação
Meisheng Cultural & Creative Corp.Ltd(002699) ( Meisheng Cultural & Creative Corp.Ltd(002699) ) projecto de refinanciamento, projecto de reestruturação de activos smart Songde ( Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) ).
Caochongyuan, o co-organizador do projeto, uma vez participou do Shenzhen Etmade Automatic Equipment Co.Ltd(300812) Shenzhen Etmade Automatic Equipment Co.Ltd(300812) IPO projeto Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) ( Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) ) grandes projectos de reestruturação Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) Projecto de refinanciamento ( Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) ).
Outros membros da equipe do projeto: Fan Songlin, Wang Zhiyuan, Chen hailing, Feng Jinger, informações básicas do emissor
Nome da empresa: Mingke Jingji Holding Co., Ltd
Endereço: No. 180, Tianxin Road, Tangxia Town, Dongguan City
Capital social: 106,05 milhões de RMB
Representante legal: Xia Lurong
Data de estabelecimento: 31 de dezembro de 2005
Tel.: 0769388997788888
Fax: 076938899779
Âmbito de negócio: concepção, desenvolvimento, teste e produção experimental de moldes de hardware e peças de hardware, serviços técnicos e consultoria; Inspeção de qualidade e testes de materiais e produtos; Pesquisa e desenvolvimento de peças automotivas formando processo; Fabricação de moldes automotivos, acessórios e ferramentas de inspeção; Molde de hardware, peças de hardware, novas peças de automóveis de energia; Investimento industrial; Locação de instalações; Importação e exportação de bens ou tecnologias (excluindo aqueles proibidos pelo Estado ou que envolvam exame administrativo e aprovação). (os projetos acima não envolvem medidas administrativas especiais de acesso ao investimento estrangeiro) (para projetos que precisam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
Tipo de emissão de valores mobiliários: oferta pública inicial de ações por uma sociedade anônima III. relação entre o patrocinador e o emitente
A instituição de recomendação e o emitente não apresentam as seguintes circunstâncias:
I) As ações do emitente ou dos seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas importantes detidas pela instituição de recomendação ou pelos seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas importantes;
II) Ações detidas pelo emitente ou pelos seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas importantes na instituição de recomendação ou pelos seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas importantes;
III) Os representantes do promotor e os seus cônjuges, directores, supervisores e gestores superiores da instituição de recomendação têm os direitos e interesses do emitente e ocupam posições no emitente;
IV) A garantia mútua ou o financiamento prestado pelo accionista controlador, pelo responsável efectivo e pela parte coligada importante da instituição de recomendação e pelo accionista controlador, pelo responsável efectivo e pela parte coligada importante do emitente;
V) Outras relações relacionadas entre a instituição de recomendação e o emitente. 4,Procedimentos de auditoria interna e pareceres fundamentais da instituição de recomendação (I) Procedimentos de auditoria interna
O patrocinador realizou procedimentos rigorosos de auditoria interna para os documentos de candidatura do emitente para oferta pública inicial e cotação:
1. Aprovação do projeto: em 20 de outubro de 2020, o patrocinador realizou uma reunião do comitê de aprovação do projeto para revisar o projeto e passou a aprovação do projeto em 23 de outubro de 2020.
2. Auditoria pelo departamento de verificação interna: de 15 de março a 19 de março de 2021, o departamento abrangente de controle de qualidade e o departamento de auditoria interna do patrocinador realizaram auditoria no local dos documentos de candidatura e documentos de trabalho do emitente, e formaram um relatório de auditoria.
A equipe do projeto do patrocinador respondeu e retificou os pareceres de auditoria do departamento de verificação interna item por item.
3. Pergunta e verificação: em 29 de abril de 2021, a pessoa responsável pelo departamento de negócios de recomendação e a pessoa responsável pelo departamento principal da instituição de recomendação perguntou e verificou Chen Jian e Li Lu, os representantes de recomendação de assinatura propostos do projeto, e formaram uma pergunta e opinião de verificação. A equipe do projeto do patrocinador verificou, melhorou e respondeu item por item de acordo com as opiniões de verificação.
4. Revisão pela equipe principal: a equipe principal do patrocinador realizou uma reunião principal em 10 de maio de 2021 para revisar o IPO e os documentos de inscrição de listagem do emitente. Na reunião do kernel, os membros da equipe do kernel discutiram os problemas e riscos da aplicação do emissor para IPO e listagem, e a equipe do projeto respondeu às perguntas levantadas pelos membros da equipe do kernel um a um.
O grupo central analisou e aprovou este ponto por votação.
A equipe do projeto do patrocinador implementou os principais pareceres item por item, e o departamento de verificação interna verificou a implementação dos principais pareceres. II) Observações essenciais
Após a discussão completa, a reunião principal do patrocinador concordou em enviar o IPO e o projeto de listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. para a CSRC. 5,Compromisso do patrocinador
Em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, a instituição de recomendação realizou a devida diligência e a verificação prudente do emitente, dos seus accionistas controladores e dos controladores efectivos, concordou em recomendar a emissão e a cotação de valores mobiliários do emitente e emitiu a presente carta de recomendação de emissão em conformidade.
A instituição de recomendação assume compromissos sobre as seguintes questões:
1. Existem razões suficientes para crer que o emitente cumpre as leis e regulamentos e as disposições pertinentes da CSRC relativas à emissão e cotação de valores mobiliários;
2. Há razões suficientes para crer que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos de candidatura e materiais de divulgação de informações do emitente;
3. Há razões suficientes para crer que a base para as opiniões expressas pelo emitente e pelos seus diretores nos documentos de candidatura e materiais de divulgação de informações é suficiente e razoável;
4. Há razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre os documentos de candidatura e os materiais de divulgação de informações e as opiniões expressas pela instituição de serviços de valores mobiliários;
5. Assegurar que o representante da recomendação designado e o pessoal relevante da instituição de recomendação foram diligentes e conscienciosos e realizaram a devida diligência e a verificação prudente dos documentos de candidatura do emitente e dos materiais de divulgação de informações;
6. Assegurar que a carta de recomendação e outros documentos relacionados com o desempenho das funções de recomendação não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
7. Assegurar que os serviços profissionais prestados e os pareceres profissionais emitidos ao emitente cumprem as leis, regulamentos administrativos, as disposições da CSRC e normas do setor;
8. Aceitar voluntariamente as medidas regulamentares tomadas pela CSRC em conformidade com as medidas de gestão das actividades de emissão de valores mobiliários e de recomendação de cotação;
9. Cumprir com outros assuntos estipulados pela CSRC. 6,Pareceres de recomendação da instituição de recomendação sobre a emissão de valores mobiliários
O promotor realizou a devida diligência plena e a verificação prudente, em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC. I) Procedimentos de tomada de decisão para esta emissão de valores mobiliários
1. O emitente realizou a segunda reunião do primeiro conselho de administração em 11 de setembro de 2020 e a sexta reunião do primeiro conselho de administração em 15 de abril de 2021, respectivamente, para discutir o esquema específico da emissão de ações, o plano de aplicação do projeto de investimento dos fundos levantados, a subfórmula dos lucros acumulados antes da emissão, a política de dividendos em caixa após a emissão e listagem Foram tomadas resoluções sobre os estatutos (Projeto) aplicáveis após listagem e outros assuntos que devem ser esclarecidos. 2. O emitente realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, em 26 de setembro de 2020, e a assembleia geral anual de acionistas em 2020, em 6 de maio de 2021, respectivamente, e deliberau e adotou resoluções relevantes sobre a emissão e cotação das ações, incluindo o plano específico de emissão de ações, o plano de aplicação dos projetos de investimento dos fundos captados, o plano de distribuição dos lucros acumulados antes da emissão, a política de dividendos monetários após a emissão e listagem Os estatutos (Projeto) aplicáveis após listagem e autorização do conselho de administração para tratar de assuntos específicos desta emissão.
Após verificação, o patrocinador considera que o emitente cumpriu os procedimentos de tomada de decisão estipulados na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários e na CSRC. (II) sobre as condições de emissão previstas na Lei dos Valores Mobiliários
1. O emitente tem uma organização sólida e funcional;
2. O emitente tem capacidade de operação contínua;
3. Os relatórios financeiros e contabilísticos do emitente relativos aos últimos três anos foram emitidos com relatórios de auditoria não qualificados;
4. O emissor e seus acionistas controladores e controladores reais não cometeram nenhum crime criminal de desvio, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou enfraquecimento da ordem da economia socialista de mercado nos últimos três anos.
Em suma, o patrocinador acredita que o emitente cumpre as condições de emissão especificadas na lei de valores mobiliários.
(III) as condições de emissão, processo de verificação e base factual estipulados nas medidas de administração da oferta pública inicial e listagem de ações
1. Qualificação do sujeito
(1) O patrocinador revisou os arquivos industriais e comerciais do emitente e confirmou que o emitente era uma sociedade de responsabilidade limitada criada em 31 de dezembro de 2005, e foi convertido em sociedade anônima em 9 de setembro de 2020 de acordo com o valor patrimonial líquido contábil original, e ainda existe de acordo com a lei até agora. O emitente é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e existente.
Por conseguinte, o emitente cumpre o disposto no artigo 8.o das medidas de OPI.
(2) O patrocinador revisou os arquivos industriais e comerciais do emitente e confirmou que o emitente era uma sociedade de responsabilidade limitada criada em 31 de dezembro de 2005 e que foi transformada em sociedade anônima em 9 de setembro de 2020 de acordo com o ativo patrimonial líquido original, o emitente foi estabelecido de acordo com a lei e está em operação contínua há mais de três anos.
Por conseguinte, o emitente cumpre o disposto no artigo 9.o das medidas de OPI.
(3) A instituição de recomendação consultou os arquivos industriais e comerciais do emitente, os relatórios de verificação de capital das alterações anteriores do emitente no capital social e os certificados de propriedade de ativos relevantes e confirmou que as contribuições de capital anteriores dos acionistas do emitente foram integralmente pagas.
A instituição de recomendação consultou os documentos de propriedade dos principais ativos do emitente e entrevistou os gerentes seniores do emitente para confirmar que a propriedade dos principais ativos do emitente é clara e que não existe litígio de propriedade importante.
Por conseguinte, o emitente cumpre o disposto no artigo 10.o das medidas iniciais de oferta pública.
(4) O patrocinador consultou os estatutos do emitente, as leis e regulamentos relevantes da indústria e as políticas industriais nacionais, entrevistou a direção sênior do emitente, consultou vários documentos de licença necessários para a produção e operação do emitente, inspecionou os locais de produção e operação do emitente no local e confirmou que a produção e operação do emitente estavam em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e estatutos e as políticas industriais nacionais.
Por conseguinte, o emitente cumpre o disposto no artigo 11.o das medidas de oferta pública inicial.
(5) O patrocinador consultou os estatutos do emitente, deliberações e registros de conselhos de administração e assembleias de acionistas anteriores (assembleias de acionistas), documentos de registro industrial e comercial, relatórios financeiros do emitente, entrevistou os gerentes seniores do emitente e confirmou que a principal atividade, diretores e gerentes seniores do emitente não mudaram significativamente nos últimos três anos, e o controlador real é xialurong, que não mudou.
Por conseguinte, o emitente cumpre o disposto no artigo 12.o das medidas de oferta pública inicial.
(6) O patrocinador consultou os documentos de registro industrial e comercial, as deliberações do conselho de administração anterior, as deliberações da assembleia geral de acionistas (assembleia geral) e os contratos anteriores de transferência de capital, obteve os documentos de declaração dos principais acionistas do emitente e confirmou que o patrimônio líquido do emitente é claro, e não há grande disputa de propriedade entre as ações do emitente detidas pelos acionistas controladores e os acionistas controlados pelos acionistas controladores e controladores efetivos.
Por conseguinte, o emitente cumpre o disposto no artigo 13.o das medidas de oferta pública inicial.
2. Operação normalizada
(1) A instituição de recomendação consultou os estatutos sociais, deliberações do conselho de administração anterior, conselho de supervisores, assembleia geral de acionistas (assembleia geral), atas de reuniões e documentos relevantes do sistema do emitente, e confirmou que o emitente possui uma organização sólida e funcional e que as instituições e pessoal relevantes podem desempenhar suas funções de acordo com a lei.
Por conseguinte, o emitente cumpre o disposto no artigo 14.o das medidas de oferta pública inicial.
(2) A instituição de recomendação emitiu ações aos diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente
