Beijing Deheng Law Firm
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A oferta pública inicial e a listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd
Parecer jurídico complementar (I)
12 / F, bloco B, edifício de Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 CEP: 100033
catálogo
1,Aprovação e autorização desta oferta e listagem 4 II. Qualificação do objeto desta emissão e listagem 4 III. Condições substantivas para esta oferta e listagem 4. Estabelecimento do emitente 9 v. Independência do emitente 9 VI. patrocinadores, acionistas e controladores reais 10 VII. Capital social e evolução do emitente VIII. Actividades do emitente 15 IX. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 16 X. Propriedade principal do emitente XXII. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 26 XII. Grandes alterações de ativos, fusões e aquisições do emitente 28 XIII. Formulação e alteração dos estatutos do emitente 28 XIV. Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de fiscalização 29 XV. Diretores, supervisores, gerentes seniores e técnicos principais do emitente e suas mudanças 29 XVI. Subsídios fiscais e financeiros do emitente 29 XVII. Proteção ambiental, qualidade do produto e normas técnicas do emissor 31 XVIII. Aplicação de fundos angariados pelo emitente 32 XIX. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 32 XX. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa 32 21. Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente 34. Outras questões que o advogado acha que precisam ser explicadas 34. Comentários finais sobre esta oferta e listagem trinta e quatro
Beijing Deheng Law Firm
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Mingke Jingji Holding Co., Ltd.
Oferta pública inicial e cotação
Parecer jurídico complementar (I)
Deheng 01f201703540005 para: Mingke Jingji Holding Co., Ltd
De acordo com o contrato de assessor jurídico especial celebrado com o emitente, a bolsa atuou como assessor jurídico especial para a oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB pelo emitente e para a listagem, prestando serviços jurídicos para essa oferta e listagem. De acordo com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as medidas para a administração da oferta pública inicial, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras de compilação e relatório nº 12, as medidas de gestão de negócios, as regras de prática e outros regulamentos relevantes emitidos pela CSRC, Em 15 de junho de 2021, a bolsa emitiu o parecer jurídico da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial e listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “parecer jurídico”) e o relatório de trabalho de advogado da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial e listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “relatório de trabalho de advogado”).
Considerando que a Tianzhi international auditou o status financeiro do emitente em 2018, 2019, 2020 e de janeiro a junho de 2021, e emitiu o relatório de auditoria da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (tianzhiye Zi [2021] No. 39519, a seguir referido como o “relatório de auditoria”) Relatório de garantia de controle interno da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (Tian shiye Zi [2021] No. 395191, doravante referido como “relatório de garantia de controle interno”), relatório de auditoria sobre os principais tipos de impostos e pagamento de impostos da Mingke Jingji Co., Ltd. (Tian shiye Zi [2021] No. 395193, doravante referido como “relatório de auditoria de pagamento de impostos”), etc. Com base na verificação adicional das condições relevantes de emissão e listagem do emitente, nossos advogados emitiram o parecer jurídico complementar da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial e listagem da Mingke Jingji Holding Co., Ltd. (I) (doravante referido como o “parecer jurídico complementar”).
Este parecer jurídico complementar faz parte integrante do parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado, continuando a aplicar-se a este parecer jurídico complementar as premissas, pressupostos e interpretações pertinentes do parecer jurídico publicado no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado do intercâmbio.
O advogado da bolsa concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para que o emitente solicite a oferta pública e cotação de ações, reporte-o juntamente com outros materiais de candidatura e assuma responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico complementar emitido em conformidade com a lei.
O presente parecer jurídico suplementar destina-se apenas para efeitos da oferta pública inicial e da declaração de cotação do emitente, sem o consentimento escrito da bolsa, ninguém pode fazer cotações unilaterais e incompletas ou utilizá-las para qualquer outro fim. De acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de ofertas públicas iniciais, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras de compilação n.º 12, as medidas de gestão de negócios, as regras de prática e as disposições relevantes da CSRC, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a bolsa e seus advogados de empresas cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias e seguiram os princípios de diligência, diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados no presente parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades jurídicas correspondentes.
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a deliberação da assembleia geral de acionistas desta emissão e a autorização da assembleia geral de acionistas ao conselho de administração para tratar das questões específicas desta emissão e listagem ainda estão dentro do prazo de validade. A oferta atual do emitente ainda não foi aprovada pelo CSRC. Após a conclusão desta oferta, as ações do emissor são listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, que ainda não obteve o exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Qualificação do sujeito desta emissão e listagem
Após verificação pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o emitente é uma sociedade anónima estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, não há necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, e tem o assunto qualificação desta emissão e listagem.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
I) o emitente satisfaça as condições previstas no artigo 126.o do direito das sociedades
Após verificação pelos advogados da bolsa, as ações a serem emitidas pelo emissor desta vez são ações ordinárias com o valor nominal de 1,00 yuan por ação. As condições de emissão e preço de cada ação são os mesmos, e cada ação tem os mesmos direitos. Qualquer unidade ou indivíduo que subscreva cada ação deve pagar o mesmo preço, o que está de acordo com o disposto no artigo 126 da lei das sociedades.
(II) a emissão e cotação atuais do emitente satisfaçam as condições de emissão pública e cotação de novas ações, conforme estipulado na lei dos valores mobiliários
1. conforme estabelecido no “XIV. Regulamento Interno e funcionamento normalizado da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores do emitente” no parecer jurídico, o emitente estabeleceu e melhorou a Assembleia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores de acordo com a lei; Diretores eleitos, diretores independentes, supervisores e supervisores representativos dos funcionários; Foram nomeados o gerente geral, o gerente geral adjunto, o secretário do conselho de administração, o diretor financeiro e outros gerentes superiores; Foi criado um comitê especial do conselho de administração, que possui uma organização sólida e funcional, e as instituições e pessoal relevantes podem desempenhar suas funções de acordo com a lei, o que está em conformidade com o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 12 da lei dos valores mobiliários.
2. De acordo com o relatório de auditoria, os lucros líquidos do emissor atribuíveis aos acionistas comuns da empresa-mãe em 2018, 2019, 2020 e janeiro de 2021 foram 444951 milhões de yuans, 857183 milhões de yuans, 1034431 milhões de yuans e 463811 milhões de yuans respectivamente, e os lucros e perdas não recorrentes atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe foram -202855 milhões de yuans, – 5,319 milhões de yuans, 5,3733 milhões de yuans e 1,1042 milhões de yuans respectivamente, Depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas comuns da empresa-mãe são 647806 milhões de yuans, 910373 milhões de yuans, 980698 milhões de yuans e 45,277 milhões de yuans respectivamente.O emitente fez lucros contínuos nos últimos três anos, tem a capacidade de operação sustentável e está em boas condições financeiras, o que está de acordo com as disposições do parágrafo 1 (II) do artigo 12 da lei de valores mobiliários.
3) O relatório contabilístico financeiro do emitente relativo aos últimos três anos não foi emitido com relatório de auditoria sem reservas, que cumpra o disposto no artigo 12.º, n.º 1, alínea III), da lei dos valores mobiliários.
4. De acordo com as declarações do emitente, seus acionistas controladores e controladores efetivos e a verificação dos advogados da bolsa, o emitente, seus acionistas controladores e controladores efetivos não cometeram nenhum crime criminal de desvio, suborno, desvio de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou enfraquecimento da ordem da economia socialista de mercado nos últimos três anos, o que está em conformidade com o disposto no inciso IV do parágrafo 1 do artigo 12 da lei dos valores mobiliários.
5. O emitente contratou Chinalin Securities Co.Ltd(002945) como patrocinador desta emissão e listagem, em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 10.º da lei dos valores mobiliários.
(III) a emissão e cotação atuais do emitente satisfaçam as condições especificadas nas medidas para a administração da oferta pública inicial
1. Qualificação da matéria do emitente
Conforme indicado no “II. Qualificação do sujeito do emitente para essa emissão e cotação” neste parecer jurídico suplementar, o emitente possui a qualificação do sujeito para essa emissão e cotação, o que cumpre o disposto nos artigos 8.º a 13.º das medidas de administração da oferta pública inicial. 2. Funcionamento normalizado do emitente
(1) Conforme indicado no “XIV. Regulamento Interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisão do emitente” no parecer jurídico, o emitente possui uma estrutura de governança corporativa perfeita e estabeleceu e melhorou os sistemas da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisão, dos diretores independentes, do secretário do conselho de administração, do comitê de desenvolvimento estratégico, do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação nos termos da lei, As instituições e pessoal relevantes podem desempenhar suas funções de acordo com a lei e cumprir o disposto no artigo 14 das medidas para a administração da oferta pública inicial.
(2) As instituições de orientação e outras instituições intermediárias do emitente para essa emissão e cotação realizaram orientação e formação para os diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente antes da emissão e cotação; os diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente entenderam as leis e regulamentos relacionados com a emissão e cotação de ações e as obrigações legais e responsabilidades da sociedade cotada e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, Cumprir o disposto no artigo 15.o das medidas de gestão iniciais.
(3) Mediante verificação pelos advogados da bolsa, os diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente cumprem as qualificações prescritas pelas leis, regulamentos e normas administrativas, e não existem as seguintes circunstâncias, que estejam em conformidade com o disposto no artigo 16 das medidas de administração da oferta pública inicial:
① Ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda em período de proibição;
② Pena administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses, ou condenação pública pela bolsa de valores nos últimos 12 meses;
① O caso foi apresentado para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crime ou pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara.
(4) De acordo com o relatório de auditoria de controle interno e verificado por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o sistema de controle interno do emissor é sólido e efetivamente implementado, o que pode razoavelmente garantir a confiabilidade dos relatórios financeiros, a legitimidade da produção e operação, bem como a eficiência e efeito da operação, e cumprir o disposto no artigo 17 das medidas para a administração da oferta pública inicial. (5) De acordo com as instruções do emitente, os documentos comprovativos dos departamentos governamentais relevantes e a verificação dos advogados da bolsa, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, o emitente não tem as seguintes circunstâncias especificadas no artigo 18.o das medidas para a administração da oferta pública inicial:
① Ter títulos de emissão pública ou pública sob forma disfarçada, sem aprovação da autoridade estatutária nos últimos 36 meses; Ou, embora o ato ilegal relevante tenha ocorrido há 36 meses, ainda está em estado contínuo;
② Violação da indústria e comércio, tributação, terra, proteção ambiental, alfândega e outras leis e regulamentos administrativos nos últimos 36 meses, e as circunstâncias são graves;
① O pedido de emissão foi apresentado ao CSRC nos últimos 36 meses, mas há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de solicitação de emissão apresentados; Ou não cumprir as condições de emissão e fraudar a aprovação de emissão por engano; Ou interferir com o trabalho de exame do CSRC e seu comitê de exame de emissão por meios impróprios; Ou falsificar ou alterar as assinaturas e selos do emitente ou dos seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
① Há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de solicitação de emissão apresentados desta vez;
⑤ O crime suspeito foi apresentado para investigação pelo órgão judicial, e não há conclusão clara;
⑥ Outras circunstâncias que prejudiquem gravemente os direitos e interesses legítimos dos investidores e os interesses sociais e públicos.
(6) De acordo com o relatório de auditoria e as instruções do emitente, e verificados pelos advogados da bolsa, a autoridade de aprovação e os procedimentos de revisão da garantia externa foram claramente definidos nos estatutos e nos estatutos (Projeto). A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o emitente não forneceu garantia ilegal ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras empresas sob seu controle, o que está em conformidade com o disposto no artigo 19 das medidas de administração da oferta pública inicial.
(7) De acordo com o relatório de auditoria do controlo interno, o relatório de auditoria e a explicação do emitente, o emitente formulou e implementou um rigoroso sistema de gestão de fundos, não havendo caso, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, de os fundos serem ocupados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e por outras empresas sob o seu controlo, mediante empréstimos, compensação de dívidas, adiantamentos ou outros meios, o que está em conformidade com o disposto no artigo 20.o das medidas de gestão da oferta pública inicial.
3. Finanças e contabilidade do emitente
(1) De acordo com o relatório de auditoria e a explicação do emitente, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, o emitente apresenta boa qualidade dos ativos, estrutura razoável do passivo dos ativos, forte rentabilidade e fluxo de caixa normal, o que está em conformidade com o artigo 21.º das medidas de administração da oferta pública inicial.
(2) De acordo com o relatório de auditoria de controle interno e a explicação do emitente, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o controle interno do emitente é eficaz em todos os aspectos principais. Tianzhi international emitiu um relatório de auditoria de controle interno sem reservas, que está em conformidade com o artigo 22 das medidas para a administração da oferta pública inicial
