Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por Lei dos Valores Mobiliários), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e outras disposições relevantes, a fim de padronizar o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de accionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, regras para a assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas e os estatutos sociais das sociedades Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) (doravante designados por estatutos sociais), a fim de assegurar que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não for capaz de convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar ao escritório regulador de valores mobiliários de Zhejiang e Shenzhen Stock Exchange, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando a sociedade realizar assembleia geral de acionistas, contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (1) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e estatutos sociais;
(2) Se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(3) Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(4) Pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da sociedade.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os accionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo a alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas. Os acionistas ordinários que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 10 se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e registrá-lo na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e acionistas convocantes devem enviar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas e Emitir o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade cotada.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14º Os accionistas de acções ordinárias que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15.º O convocador notificará os acionistas das ações ordinárias sob a forma de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará os acionistas das ações ordinárias sob a forma de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia.
Artigo 16 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos.
Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(2) Se existe uma relação associada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(3) Divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(4) Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.o O local de realização da assembleia geral de accionistas é o local do domicílio da sociedade ou da sua actividade principal, que será especificado na convocatória da assembleia geral de accionistas.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia in loco, e de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou nos estatutos sociais, uma rede segura, econômica e conveniente e outras formas serão adotadas para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 21.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou por outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 22 o Conselho de Administração e outros convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Além dos acionistas (ou agentes), diretores, supervisores, gerentes superiores da empresa, advogados e pessoas convidadas pelo conselho de administração que compareçam à assembleia, a empresa tem o direito de recusar a entrada de outras pessoas de acordo com a lei. Para atos que interfiram com a ordem da assembleia geral de acionistas, causem problemas e infrinjam os legítimos direitos e interesses de outros acionistas, a empresa tomará medidas para impedi-los e reportar-se aos departamentos relevantes para investigação e punição em tempo útil.
Art. 23. Todos os acionistas ordinários ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 24º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu cartão de conta de acções, bilhete de identidade ou outros certificados válidos que possam indicar a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo.
Artigo 25.º, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Artigo 26.º Quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração comparecerão à reunião, e o gerente e demais gerentes seniores comparecerão à reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 27.o A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, o vice-presidente preside à reunião; Quando o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e dar continuidade à reunião.
Artigo 28.o Na assembleia geral anual de accionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre os seus trabalhos no ano passado à assembleia geral de accionistas e cada director independente apresentará igualmente um relatório sobre os seus trabalhos.
Artigo 29.º Os administradores, supervisores e gestores superiores devem explicar e explicar as questões levantadas pelos acionistas na assembleia geral de acionistas (exceto as que envolvem segredos comerciais da sociedade que não podem ser divulgados).
Artigo 30.º O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto antes da votação, ficando sujeito ao registro da assembleia o número de acionistas e agentes presentes e o número total de ações com direito de voto.
Artigo 31.º, quando o acionista estiver relacionado com os assuntos a considerar na assembleia geral de acionistas, deverá retirar-se do voto, não devendo as ações com direito de voto por ele detidas ser incluídas no número total de ações com direito de voto presentes na assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre questões importantes que afectem os interesses dos pequenos e médios investidores, os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente. Os resultados da contagem separada de votos devem ser divulgados atempadamente.
A sociedade detém as suas próprias acções sem direito de voto e esta parte das acções não está incluída no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
Se a aquisição por um accionista de acções com direito de voto da sociedade violar o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 63.o da lei dos valores mobiliários, as acções que excedam a proporção especificada não exercerão o direito de voto no prazo de 36 meses a contar da aquisição e não serão incluídas no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
O Conselho de Administração, os administradores independentes, os accionistas detentores de mais de 1% das acções com direito a voto ou as instituições de protecção dos investidores estabelecidas em conformidade com as leis, regulamentos administrativos ou disposições da CSRC podem solicitar publicamente os direitos de voto dos accionistas. A solicitação dos direitos de voto dos acionistas deve divulgar integralmente a intenção de voto específica e outras informações à pessoa solicitada. É proibido solicitar direitos de voto dos acionistas por meio de compensação ou compensação disfarçada. Exceto em condições legais, a sociedade não deve propor um limite mínimo de participação na solicitação de direitos de voto.
Artigo 32.o, aquando da votação da eleição de administradores e supervisores na assembleia geral de acionistas, será aplicado um sistema de votação cumulativo. O sistema de votação cumulativa mencionado no parágrafo anterior refere-se ao facto de, quando a assembleia geral elege administradores ou supervisores, cada ação ordinária tem os mesmos direitos de voto que o número de administradores ou supervisores a eleger, podendo os direitos de voto detidos pelos acionistas ser utilizados centralmente. Artigo 33.º Além do sistema de votação cumulativa, a assembleia geral votará todas as propostas uma a uma. Se houver propostas diferentes sobre o mesmo assunto, a votação será realizada de acordo com a ordem cronológica das propostas. A menos que a assembleia geral seja suspensa ou não possa deliberar por motivos especiais, como força maior, a assembleia geral não pode arquivar ou recusar a votação da proposta.
Artigo 34.º, quando deliberar sobre a proposta, a assembleia não modificará a proposta, caso contrário, a alteração relevante será considerada uma nova proposta e não será votada na assembleia geral.
Artigo 35.º Apenas um dos métodos de votação in loco, online ou outros pode ser selecionado para o mesmo direito de voto. Em caso de votação repetida do mesmo direito de voto, prevalecerá o primeiro resultado da votação.
Artigo 36.º Os accionistas presentes na assembleia geral expressarão um dos seguintes pareceres sobre a proposta submetida a votação: acordo, oposição ou abstenção. Instituições de registo e compensação de títulos como mecanismo de interconexão comercial entre o continente e os mercados de ações de Hong Kong
